Digitale underskrifter på selskabsdokumenter

Kan du gyldigt underskrive et selskabsdokument digitalt? Det og andre relevante og praktiske spørgsmål får du svar på i denne artikel. Erhvervsstyrelsen har på baggrund af de senere års udvikling og udbredelse af digitale underskrifter lavet en lang række retningslinjer for underskrift af selskabsretlige dokumenter, herunder stiftelsesdokument, vedtægter, generalforsamlinger og årsrapporter.

Udarbejdet af Dokumenter.dk

Digital eller fysisk underskrift?

Ifølge selskabsloven skal en række dokumenter underskrives for at være gyldige og dermed have retsvirkning. Selskabsretlige dokumenter, der kræver underskrift, er f.eks.

Når et dokument underskrives, står det den underskrivende part frit for, om vedkommende vil underskrive digitalt eller fysisk. Der gælder dog helt særlige krav til en digital underskrifts tekniske udformning, hvis den af Erhvervsstyrelsen skal anerkendes som værende gyldig. Disse krav fremgår af Europa-Parlamentets og Rådets forordning (EU) nr. 910/2014 af 23. juli 2014 (også kaldet eIDAS-forordningen).

Kvalificeret elektronisk signatur

Opfylder en digital underskrift eIDAS-forordningens krav til at være en ”kvalificeret elektronisk signatur”, er den altid gyldig og får retsvirkninger.

I Danmark er den eneste udbyder af kvalificerede elektroniske signaturer på nuværende tidspunkt Nets. Det vil altså sige, at det i Danmark alene er muligt gyldigt at underskrive digitalt med NemID (som overgår til MitID i løbet af 2021 og 2022). EU-kommissionen opdaterer løbende deres liste over udbydere af kvalificerede elektroniske signaturer i de forskellige EU-lande. Denne liste findes her: https://webgate.ec.europa.eu/tl-browser/#/.

Mange af de danske platforme, der i dag tilbyder digital underskrift, herunder selskaber som f.eks. Dokumenter.dk, Penneo og Esignatur, bruger naturligvis NemID. Hos Dokumenter.dk overgår vi derfor ligeledes til at bruge MitID.

En digital underskrift kan afvises som værende ugyldig, hvis den svækker muligheden for at identificere, hvem der har underskrevet det pågældende dokument, eller hvis sikkerheden bag den elektroniske underskrift kan betvivles.

Opfylder en digital underskrift ikke eIDAS-forordningens krav til at være en kvalificeret elektronisk signatur, kan den blot kategoriseres som en elektronisk signatur. I denne situation er Erhvervsstyrelsen nødsaget til at foretage en konkret vurdering af underskriftens udformning, før den kan godkendes som gyldig. Erhvervsstyrelsens vurdering beror på følgende overvejelser

1. Om den underskrivende part kan identificeres ved sin underskrift

2. Om sikkerheden bag den elektroniske underskrift er tilfredsstillende

3. Om underskriften tydeligt er forbundet til den underskrivende part

I og med at det på nuværende tidspunkt alene er muligt gyldigt at underskrive elektronisk med NemID (som overgår til MitID), forekommer situationen, hvor Erhvervsstyrelsen skal foretage ovenstående konkrete vurdering, sjældent.

Datering af selskabsdokumenter

Det er et krav, at selskabsretlige dokumenter er dateret. Det er med andre ord en forudsætning for selskabsretlige dokumenters gyldighed, at underskrifttidspunktet fremgår heraf.

Ifølge selskabslovens § 40, stk. 3 har en selskabsstiftelse retsvirkning fra den dato, hvor stiftelsesdokumentet er underskrevet eller en senere stiftelsesdato, som fremgår af stiftelses-dokumentet. Hvis der ikke er angivet et specifikt stiftelsestidspunkt i stiftelsesdokumentet, er det underskrifttidspunktet, der tjener som stiftelsestidspunkt. Er der flere stiftere af et selskab, er det tidspunktet for den seneste stifters underskrift, der gælder som selskabets stiftelsestidspunkt. Altså vil eksempelvis en generalforsamling (f.eks. om ændring af ledelse, spaltning, fusion eller nye vedtægter), der underskrives af tre kapitalejere, have gyldighed fra det tidspunkt, hvor den sidste af de tre kapitalejere underskriver generalforsamlingen.

Er stifteren/stifterne af et selskab ikke selv i stand til at underskrive stiftelsesdokumentet rettidigt, er det muligt for denne/disse at udstede en fuldmagt, således at en anden person (en fuldmægtig) kan underskrive på dennes/deres vegne. Når fuldmægtigen underskriver og indberetter dette til Erhvervsstyrelsen, skal fuldmagten vedlægges som dokumentation for fuldmagtsforholdet.

Hvordan skal selskabsretlige dokumenter opbevares?

Hvad end selskabsretlige dokumenter er underskrevet digitalt eller fysisk, har selskabet ansvar for at opbevare dem ”på betryggende vis” i 5 år fra slutningen af det regnskabsår, som dokumenterne omhandler. Dokumenterne skal desuden være lettilgængelige i disse 5 år.

Læs mere om Erhvervsstyrelsens krav til opbevaring af selskabsdokumenter her: Kontrolpakken

Hos Dokumenter.dk kan du underskrive digitalt

Dokumenter.dk tilbyder naturligvis også digital underskrift med NemID og MitID. Når du har oprettet et dokument via vores intelligente skabelonguide, har du nemlig mulighed for at vælge at underskrive dit dokument digitalt med NemID. Herefter er det muligt automatisk at sende dokumentet til de relevante parter samt at opbevare det sikkert i dit eget digitale arkiv. Det er nemt, hurtigt og professionelt.

Har du spørgsmål til artiklen eller vores dokumenter, er du altid velkommen til at kontakte os. Vores juridiske Hotline sidder klar alle hverdage 9-15. Du kan også skrive på kontakt@dokumenter.dk.