Ophør af selskab

Skabelon til opløsning af selskab ved betalingserklæring

Dette er en guide til ophør af virksomhed ved betalingserklæring. Du får adgang til betalingserklæring, samt referat til en ekstraordinær generalforsamling i et ApS eller A/S. Begge dokumenter skal bruges ved ophør af virksomhed ved betalingserklæring over for Erhvervsstyrelsen.
En betalingserklæring er en erklæring, hvori kapitalejerne erklærer, at selskabets gæld er betalt og forpligter sig til at hæfte personligt og solidarisk efter selskabets opløsning. Dette er reguleret i selskabsloven § 216, hvor selskaber kan opløses ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen erklærer at alt gæld i virksomheden er betalt.

Ophør af virksomhed ved betalingserklæring (ApS eller A/S)

I kapitalselskaber, hvor alle kreditorer er betalt, kan opløsning ske i henhold til selskabslovens § 216, ved at kapitalejerne over for Erhvervsstyrelsen afgiver en erklæring om, at al gæld, forfalden som uforfalden, er betalt, og at det er besluttet at opløse kapitalselskabet.

Hvad er ophør/opløsning af et selskab?

Et kapitalselskab kan opløses på flere måder afhængig af, om selskabet er likvidt eller i likviditetsproblemer. Likvide selskaber kan blive opløst ved 1) likvidation, 2) tvangsopløsning eller 3) ophør ved betalingserklæring. Har selskabet problemer med at betale sine kreditorer kan selskabet opløses gennem konkurs.

Likvidation:

Fordelene ved at opløse et selskab gennem likvidation er, at kapitalejerne efterfølgende ikke er personligt ansvarlige for evt. gæld, som ikke var klart opgjort ved likvidationen. En af ulemperne er, at der skal udarbejdes et likvidationsregnskab af en godkendt revisor og det er en længere proces end ved ophør. Du kan læse mere om likvidation HER.

Tvangsopløsning:

Tvangsopløsning sker af Erhvervsstyrelsen, hvis fx selskabet ikke har indleveret årsrapport. Ulempen ved dette er, at selskabet ikke selv bestemmer hvordan og hvornår opløsningen skal ske, og den registrerede ledelse skal møde i skifteretten.

Ophør ved betalingserklæring:

Fordelene ved at opløse et selskab gennem ophør ved betalingserklæring er bl.a. at selskabet ikke skal engagere en revisor og processen kan gøres kortere end gennem likvidation. Ulempen er, at man som kapitalejer efterfølgende vil hæfte for gæld, som ikke var kendt på ophørstidspunktet.

Hvordan påvirkes kapitalejere ved ophør ved betalingserklæring?

Kapitalejere hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for gæld, som ikke var blevet betalt da selskabet blev opløst. Det kan derfor have store konsekvenser for en kapitalejer, hvis noget gæld overses, og det er kapitalejernes eget ansvar, at der ikke er noget ubetalt gæld. Man bør derfor kontakte samarbejdspartnere og andre tidligere kreditorer for at sikre sig, at der ikke er yderligere udeståender. Kapitalejerne hæfter så længe gælden består ifølge forældelsesloven (udgangspunktet er 3 år, men kan løbe op i 30 år i særlige sager).

Hvor lang tid tager det at opløse et selskab ved betalingserklæring?

Tidsrammen kan variere alt afhængig af, hvor meget der skal sælges fra selskabet og hvor lang tid det tager at lave regnskab.

Det tager ca. 3 måneder for SKAT at fremsende §216-erklæring.

Erhvervsstyrelsen behandler anmodningen om ophør på få dage, og man får en mail når Erhvervsstyrelsen har færdigbehandlet anmodningen.

Hvordan gennemføres ophør ved betalingserklæring?

Indledningsvist:

Kapitalejerne skal sælge alt i virksomheden, som fx varelager, inventar og fast ejendom. Tingene skal sælges til markedspris, det vil sige den pris, som du ville skulle give for det, hvis du skulle købe det ude på markedet. Alt der sælges skal opgøres i en avanceopgørelse, som skal indleveres til SKAT. En avanceopgørelse er en regnskabsmæssig og skattemæssig opgørelse af fortjenesten eller tabet på de ting, du eller andre har købt af selskabet.

Kapitalejerne skal også sørge for at betale al gæld i virksomheden. Gæld er også udeståender, som først har betalingsfrist i fremtiden.

Regnskab:

Dernæst skal der laves regnskab til og med ophørsåret, herunder momsregnskab. Det er valgfrit om man selv udarbejder regnskabet eller om man får en revisor eller bogholder til det.

Afmelde pligter på virk.dk:

Herefter skal moms, A-skat, AM-bidrag, ATP, e-indkomst, Lønsum, punktafgifter samt importør og/eller eksportørregistrering afmeldes på virk.dk.

SKATs selvbetjening:

På SKATs selvbetjening skal man følge deres guide til at indhente en § 216-erklæring.

Guiden i SKAT finder du ved at logge ind på dit selskab. Herefter finder du tast-selv-menuen til venstre. Under SKAT, trykker du på SELSKABSSKAT, og herefter på undermenuen, som også hedder SELSKABSSKAT.

Så åbnes et nyt vindue hvorefter du skal trykke på GRUNDREGISTRERING og herefter ANMOD OM OPHØR. Her skal du følge guiden og udfylde informationerne og til slut trykke på INDBERET ANMODNING.

Dernæst skal du trykke på OPLYSNINGSSKEMA og udfylde for ophørsåret og evt. sidste år, hvis det mangler. Slutteligt skal du godkende dette og så sendes anmodningen om §216-erklæring til SKAT.

Opsamling:

Når selskabet har modtaget ”§ 216-erklæringen” fra SKAT, skal selskabets kapitalejere underskrive betalingserklæringen, og den/de tegningsberettigede skal underskrive referatet af den ekstraordinære generalforsamling.

Indlevering til Erhvervsstyrelsen:

Herefter skal ”§ 216-erklæringen”, betalingserklæringen og referatet af den ekstraordinære generalforsamling indleveres til Erhvervsstyrelsen via Erhvervsstyrelsens selvbetjening.

Hvilke dokumenter skal jeg bruge?

Ved ophør ved betalingserklæring skal du bruge:

Fra Dokumenter.dk:

• Betalingserklæring med navn og adresse på kapitalejerne
• Et referat fra ekstraordinær generalforsamling, hvor det besluttes at opløse selskabet

Du skal selv udarbejde:

• Et regnskab for ophørsåret – du kan vælge, om du selv vil udarbejde regnskabet eller få bogholder eller revisor til dette

Fra SKAT:

• En ”§ 216-erklæring”, hvor Skattemyndigheden erklærer, at selskabet ikke skylder noget til skat på tidspunktet for ophøret af virksomheden.

Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave referat fra ekstraordinær generalforsamling og betalingserklæringen, som skal bruges for at opløse virksomheden over for Erhvervsstyrelsen.
Du skal blot gennemgå guiden ovenfor, hvor du skal besvare en række spørgsmål. Herefter modtager du referat og betalingserklæringen til download. Du vil på denne måde modtage to dokumenter, der opfylder alle selskabslovens krav.