Ordinær generalforsamling i selskab

Skabelon til et selskabs ordinære generalforsamling

Kapitalselskaber skal ifølge selskabsloven årligt afholde en ordinær generalforsamling. Hos Do-kumenter.dk kan du nemt og sikkert lave et generalforsamlingsprotokollat for dit selskabs ordinære generalforsamling. Vores guide sikrer, at du får et generalforsamlingsprotokollat, der indeholder alle de beslutninger, der skal træffes på generalforsamlingen.

Hvad er en ordinær generalforsamling?

En generalforsamling i et kapitalselskab udgøres af selskabets kapitalejere. Det er ved afholdelse af generalforsamlinger, at kapitalejere får mulighed for at træffe beslutninger på vegne af deres selskab.

Generalforsamlinger afholdes enten som ordinære generalforsamlinger eller som ekstraordinære generalforsamlinger. Den ordinære generalforsamling afholdes årligt, mens ekstraordinære generalforsamlinger alene afholdes, hvis der i løbet af året skal foretages ændringer i selskabet.

Hvad er et generalforsamlingsprotokollat?

Generalforsamlingsprotokollatet er det referat, der udarbejdes efter afholdelsen af generalforsamlingen. Protokollatet skal indeholde et referat af alle de emner, der blev drøftet på generalforsamlingen, samt angive hvilke beslutninger, der blev truffet.

Det er ifølge selskabsloven et krav, at der efter en generalforsamlingsmøde udarbejdes et generalforsamlingsprotokollat, der herefter skal opbevares på behørig vis, så protokollatet kan findes frem, hvis det bliver nødvendigt.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan indsætte alle beslutninger, der er er truffet på selskabets ordinære generalforsamling.

Hvad er en skrivebordsgeneralforsamling?

Mange ejerledede virksomheder kan vælge at afholde deres ordinære generalforsamling som en skrivebordsgeneralforsamling, hvilket betyder, at der ikke afholdes et fysisk møde.

Selskabsloven indeholder en masse bestemmelser om afholdelse af generalforsamlinger som et fysisk møde. I mange tilfælde vil det dog være mest hensigtsmæssigt for både selskabets ledelse og selskabets kapitalejere at tilrettelægge generalforsamlingen som en skrivebordsgeneralforsamling.

En skrivebordsgeneralforsamling kræver, at samtlige kapitalejere bliver enige om, at det ikke er nødvendigt at indkalde til en fysisk generalforsamling. Dermed er det ikke nødvendigt at afholde et formelt møde, og i stedet sendes generalforsamlingsprotokollatet rundt til alle selskabets kapitalejere.

Et generalforsamlingsprotokollat skal formelt set alene underskrives af dirigenten for at være gyldigt. Hvis en ordinær generalforsamling afholdes som en skrivebordsgeneralforsamling, anbefaler vi dog at denne underskrives af alle kapitalejerne og ikke kun dirigenten, så det sikres, at alle kapitalejerne er enige i indholdet af referatet.

Underskrifterne kan nemt indhentes hos samtlige kapitalejere samt dirigenten online med digital signatur.

Hvilke punkter skal drøftes på den ordinære generalforsamling?

Det følger af selskabsloven, at der er en række punkter, der skal behandles på selskabets ordinære generalforsamling. Disse punkter er:

• Godkendelse af årsrapporten. Det er på den ordinære generalforsamling, selskabets årsrapport godkendes.
• Anvendelse af overskud/dækning af underskud i henhold til den godkendte årsrapport. Afhængig af selskabets resultat, skal det på mødet drøftes hvordan et eventuelt overskud skal anvendes eller hvordan et eventuelt underskud skal dækkes.
• Eventuel beslutning om revision af selskabets kommende årsregnskaber. Hvis et selskabs årsrapport hidtil er blevet revideret af en revisor, kan der alene træffes beslutning om at fravige kravet om revision på en ordinær generalforsamling. Kapitalejerne kan derimod på ethvert tidspunkt på en ekstraordinær generalforsamling beslutte at tilvælge
• Andre spørgsmål, der i henhold til vedtægterne er henlagt til generalforsamlingen. Hvis der er selskabets vedtægter, fremgår andre forhold end de heri nævnte, der skal besluttes af kapitalejerne, kan dette tillige drøftes på generalforsamlingen.
• Enhver kapitalejer har ret til at få taget et emne op på den ordinære generalforsamling.

Hvordan laver jeg et generalforsamlingsprotokollat?

Vores guide sikrer et generalforsamlingsprotokollat, der opfylder selskabslovens krav. Tjek altid om dit selskabs vedtægter har yderligere krav end de i selskabsloven bestemte. Hvis dette er tilfældet, skal alle kapitalejere acceptere en fravigelse af kravene i vedtægterne. Det kan eksempelvis være et krav om, at generalforsamlingen skal foregå på selskabets hjemstedsadresse, og hvor generalforsamlingen ønskes afholdt som en skrivebordsgeneralforsamling. Vores skabelon indeholder et oplæg til kapitalejernes accept af fravigelse af kravene i vedtægterne.

Vi har gjort udarbejdelsen af generalforsamlingsprotokollatet nemt for dig. Du skal blot besvare en række spørgsmål, hvorefter protokollatet automatisk generes og sendes direkte til din mail. Du vil på denne måde modtage et generalforsamlingsprotokollat, der opfylder alle selskabslovens krav.

Hos Dokumenter.dk guider vi dig sikkert igennem udarbejdelsen af dit generalforsamlingsprotokollat. Vores guide henter automatisk de offentligt tilgængelige oplysninger om selskabet ud fra dets CVR-nr. Hvis nogle af de automatisk indhentede forhold skal ændres, gøres dette nemt undervejs.

Du kan altid gemme dine oplysninger undervejs og arbejde videre, når det passer dig.

Hvornår skal der afholdes en generalforsamling?

Den ordinære generalforsamling skal afholdes årligt. På den ordinære generalforsamling skal kapitalejerne blandt andet godkende selskabets årsrapport, og generalforsamlingen skal derfor afholdes i så god tid, at den godkendte årsrapport kan indleveres til Erhvervsstyrelsen inden for fristen.

En årsrapport skal indleveres senest fem måneder efter årsregnskabsårets udløb, og løber et regnskabsår fra 1/1 til 31/12, skal selskabets årsrapport derfor senest indleveres til Erhvervsstyrelsen den 31. maj.

Hvordan indkalder jeg til generalforsamling?

Det er selskabets centrale ledelsesorgan der indkalder til og tilrettelægger generalforsamlingen. Det centrale ledelsesorgan udgøres i ApS’er hvor der kun er en direktion af direktøren. I selskaber, hvor der både er en direktion og en bestyrelse, udgøres det centrale ledelsesorgan af bestyrelsen. Som udgangspunkt sker indkaldelsen til generalforsamlingen tidligst 4 uger før, og senest 2 uger før afholdelsen. Er der særlige bestemmelser i dit selskabs vedtægter om indkaldelse, skal disse bestemmelser overholdes.

Det følger også af selskabets vedtægter, hvor generalforsamlingen skal afholdes. Som hovedregel afholdes generalforsamlingen på selskabets hjemsted (selskabets adresse), medmindre andet er bestemt i vedtægterne.

Hvordan afholdes en ordinær generalforsamling?

Kapitalejerne udpeger en dirigent, der har til formål at lede generalforsamlingen. Der er ikke krav til hvem dirigenten kan være, men det er som regel et medlem af ledelsen, en revisor eller en advokat, der udpeges til dirigent.

Dirigenten skal påse, at der føres protokol med de emner, der tages op på generalforsamlingsmødet. Det er også dirigenten, der skal underskrive generalforsamlingsprotokollatet.

Hvordan bliver generalforsamlingsprotokollatet gyldigt?

For at generalforsamlingsprotokollatet skal være gyldigt, skal det være underskrevet af dirigenten. Der gælder derimod intet krav om, at selskabets kapitalejere eller selskabets ledelse i øvrigt skal underskrive generalforsamlingsprotokollatet.

Hvis der på generalforsamlingsmødet er truffet beslutning om ændring i selskabets vedtægter, skal både vedtægterne og generalforsamlingsprotokollatet indsendes til Erhvervsstyrelsen førend beslutningerne truffet på generalforsamlingen kan siges at være gyldige.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.