Kapitalforhøjelse ved apportindskud

Hvad er et apportindskud

Et apportindskud er et indskud i et selskab (ApS eller A/S), der sker ved andre værdier end kontanter. Der er i princippet ikke nogen begrænsninger for, hvad et apportindskud kan være, men det typiske er klassiske aktiver som en varevogn, værktøj m.v. eller immaterielle aktiver som for eksempel et IT-system, kildekode, varemærke eller patent. Et apportindskud kan også være en bestående virksomhed, der indskydes i et eksisterende selskab.

Selskabsloven opererer med et enkelt alternativ til kontant indskud og apportindskud, nemlig gældskonvertering. Kapitalforhøjelser ved gældskonvertering defineres derfor hverken som kontant indskud eller apportindskud men har sin egen særregel i selskabsloven.

Skabelon til kapitalforhøjelse finder du her. Den kan både anvendes ved apportindskud, gældskonvertering og ved kontant indskud.

Apportindskud ved kapitalforhøjelse

Et apportindskud kan foretages i forbindelse med stiftelse af et ApS eller A/S som alternativ til en kontantstiftelse, men kan altså også foretages ved en kapitalforhøjelse.

Kapitalforhøjelser ved kontant indskud foretages typisk, når en virksomhed skal have tilknyttet en investor, der skal skyde penge ind i virksomheden eller når virksomheden har (akut) brug for likviditet eller soliditet. I sidstnævnte tilfælde sker kapitalforhøjelser også ofte ved en gældskonvertering.

Kapitalforhøjelser ved apportindskud sker derimod typisk ved omstruktureringer internt i en koncern, hvor et aktiv (f.eks. en produktionsmaskine eller en ejendom), anparter/aktier, division af en virksomhed eller IP-rettighed ønskes flyttet fra et selskab til et andet. Det kan også være i forbindelse med et jointventure, hvor to virksomheder går sammen og indskyder et eller flere aktiver i et fælles selskab.

Vurderingsberetning

Ved kapitalforhøjelse med apportindskud skal der som udgangspunkt udarbejdes en vurderingsberetning, der i langt de fleste tilfælde udarbejdes af en revisor. Vurderingsberetningen skal indeholde en beskrivelse af hvert indskud, oplysning om den anvendte fremgangsmåde ved vurderingen, angivelse af det vederlag, som er fastsat for overtagelsen, og erklæring om, at den ansatte økonomiske værdi mindst svarer til det aftalte vederlag, herunder den eventuelle pålydende værdi af de kapitalandele, der skal udstedes, med tillæg af en eventuel overkurs.

Vurderingen må ikke være foretaget mere end 4 uger før beslutningen om kapitalforhøjelse.

Hvis indskuddet består af en bestående virksomhed, skal vurderingsberetningen desuden indeholde en overtagelsesbalance for den overtagne virksomhed.

Revisor skal have adgang til at foretage de undersøgelser, de finder nødvendige, og fra selskabets ledelse modtage alle oplysninger og al bistand, som de anser for nødvendige for udførelsen af deres hverv.

Hvis kapitalforhøjelsen sker ved indskud af aktiver som nævnt i selskabslovens § 38, stk. 1, hvilket hovedsageligt er børsnoterede aktier eller aktiver, som er målt til dagsværdi og præsenteret individuelt i et års- eller koncernregnskab for det forudgående regnskabsår, er det ikke et krav, at der udarbejdes en vurderingsberetning. I stedet skal det centrale ledelsesorgan udarbejde en erklæring herom, og det centrale ledelsesorgan er ansvarligt for, at indskuddet ikke er til skade for selskabet eller dets kapitalejere eller kreditorer.

Det centrale ledelsesorgan skal offentliggøre erklæringen hos Erhvervsstyrelsen på virk.dk senest 2 uger efter beslutningen om indskuddet.

Læs mere her om omstrukturering af virksomhed.

Processen

En kapitalforhøjelse ved apportindskud foretages i øvrigt som en almindelige kapitalforhøjelse, hvor beslutningen træffes på selskabets generalforsamling. Den kræver dobbelt 2/3 flertal af stemmerne, da der også skal foretages en vedtægtsændring, hvor den nominelle værdi i selskabet forhøjes. Beslutningen skal ligeledes anmeldes til Erhvervsstyrelsen, og så skal man tillige huske at opdatere selskabets ejerbog.

De eksisterende kapitalejere har dog ikke, som ved en kapitalforhøjelse ved kontant indskud, ret til forholdsmæssig tegning af de nye kapitalandele, hvorfor beslutningen uden samtlige kapitalejeres godkendelse godt kan være til fordel for øvrige enkelte kapitalejere (rettet kapitalforhøjelse).

Konklusion

Dokumenter.dk har en række skabeloner inden for selskabsret, herunder en skabelon til en kapitalforhøjelse ved indskud af andre værdier end kontanter (apportindskud).

Denne skabelon indeholder også en mulighed for en kapitalforhøjelse ved kontantindskud eller gældskonvertering, ligesom vi har en række skabeloner til vedtægter for både ApS og A/S. Find skabelon til kapitalforhøjelse her.

Skal du lave en kapitalnedsættelse, så læs mere her om kapitalnedsættelse.

Alle vores skabeloner inden for selskabsret er naturligvis udarbejdet af advokater med speciale inden for netop selskabsret. Hvis du har spørgsmål til skabelonerne eller er i tvivl om, hvilken skabelon der passer til netop din situation, så er du altid velkommen til at kontakte Dokumenter.dk på tlf. 45 33 18 30 eller mail kontakt@dokumenter.dk.