Kapitalnedsættelse

Professionel skabelon til kapitalnedsættelse

Du kan gennem en kapitalnedsættelse dække et underskud i dit selskab eller foretage udlodning til en eller flere kapitalejere, eksempelvis i forbindelse med en omstrukturering. Dokumenter.dks intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt kan lave et generalforsamlingsprotokollat og et sæt vedtægter.

Hvad er en kapitalnedsættelse?

En kapitalnedsættelse er et udtryk for, at du sænker dit selskabs nominelle selskabskapital. Selskabskapitalen er det beløb, der som minimum blev indskudt i selskabet ved stiftelsen. Selskabskapitalen er også det beløb, som ejerne at et selskab hæfter begrænset for. Det betyder, at ejerne ikke vil få deres indskud i selskabet tilbage, hvis selskabet skulle gå konkurs.

En kapitalnedsættelse kan kun ske i særlige situationer, og der skal derfor være en specifik årsag til, at du ønsker at nedsætte selskabskapitalen.

Hvad er kravene til en kapitalnedsættelse?

Formålet med at foretage en kapitalnedsættelse skal kunne begrundes i en af følgende situationer:

• Udlodning til selskabets ejere. Hvis kapitalnedsættelsen sker for at der kan ske udlodning til selskabets kapitalejere er det et krav, at selskabets kreditorer gives en frist på 4 uger til at anmelde deres krav over for selskabet.
• Dækning af underskud. Det er et krav, at der faktisk ér et underskud i selskabet, og at dette underskud mindst svarer til det beløb, selskabskapitalen nedsættes med.
• Henlæggelse til særlig reserve. Dette betyder, at midlerne fra kapitalnedsættelsen henlægges til dækning af en senere forudset situation. Det kan eksempelvis være tilfældet, hvor der verserer en retssag som selskabet risikerer at tabe, eller hvor der forventes en nedgang i selskabets omsætning.

Derudover er det en betingelse, at selskabet fortsat overholder kravet til minimumskapitalen for den pågældende selskabsform. For ApS’er er minimumkapitalkravet 40.000 kr., og for A/S’er er beløbet 400.000 kr. Det kan derfor ikke ske kapitalnedsættelse, hvis dette bringer selskabskapitalen under minimumsgrænsen.

Hvordan laver jeg en kapitalnedsættelse?

 Beslutningen om at gennemføre en kapitalnedsættelse træffes på selskabets generalforsamling. Denne beslutning kan både træffes på selskabets ordinære generalforsamling, eller på en ekstraordinær generalforsamling.

Til brug for kapitalnedsættelsen skal der udarbejdes følgende dokumenter:

• Generalforsamlingsprotokollat. Et generalforsamlingsprotokollat fungerer som et referat fra selskabets generalforsamling. Der vælges en dirigent (en ordstyrer), som har ansvaret for at generalforsamlingsprotokollatet udarbejdes og underskrives. Når der på generalforsamlingen træffes beslutning om en kapitalnedsættelse er det et krav at både selskabets kapitalejere, men også selskabets centrale ledelsesorgan underskriver. Dette skyldes, at selskabets ledelse har ansvaret for selskabets daglige ledelse og derfor også ansvaret for, at selskabets kreditorer kan betales.
• Vedtægter. Selskabskapitalen fremgår af selskabets vedtægter. Derfor skal der i forbindelse med beslutningen om kapitalnedsættelsen laves et sæt opdaterede vedtægter, hvor den nye selskabskapital fremgår.

Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal ske med mindst 2/3 af stemmerne på generalforsamlingen for, at beslutningen er gyldig.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan indsætte alle oplysningerne om kapitalnedsættelsen. Herefter vil du få et færdigt generalforsamlingsprotokollat, som du kan få tilsendt direkte til din e-mail.

Du kan undervejs tilvælge et sæt vedtægter. Vores intelligente skabelon genererer herefter automatisk et sæt vedtægter til dig, hvor dit selskabs nye selskabskapital fremgår.

Du kan altid stoppe og gemme dine oplysninger undervejs, så du altid kan vende tilbage hvor du slap.

Særlige krav for kapitalnedsættelser i et A/S

Hvis du vil gennemføre kapitalnedsættelsen i et A/S, er der er en række yderligere krav, du skal opfylde. Beslutningen om kapitalnedsættelsen skal nemlig gøres gyldig for samtlige aktionærer i selskabet, hvilket ikke gælder for anpartshavere i et ApS.

Af denne grund skal beslutningen om kapitalnedsættelsen også indeholde oplysninger om selskabets økonomiske situation, der gør det muligt for kapitalejerne at vurdere grundlaget for kapitalnedsættelsen. Dette kan fraviges, hvis der foreligger enighed blandt samtlige aktionærer.

Kan skabelonen bruges til alle typer af kapitalnedsættelser?

Ja, med Dokumenter.dk’s skabelon kan du frit vælge, hvilken form for kapitalnedsættelse, du har brug for at lave. Du kan derfor bruge vores skabelon, uanset om kapitalnedsættelsen skyldes udlodning til selskabets kapitalejere, dækning af underskud eller hensættelse til en særlig reserve.

Hvordan bliver kapitalnedsættelsen gyldig?

Kapitalnedsættelsen skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen for at blive gyldig. Dette sker ved, at kapitalnedsættelsen registreret på Erhvervsstyrelsens hjemmeside Virk.dk. Samtidig med registreringen, skal generalforsamlingsprotokollatet og de opdaterede vedtægter uploades.

Generalforsamlingsprotokollatet skal være underskrevet af selskabets kapitalejere og af selskabs centrale ledelsesorgan for at være gyldigt.

Når anmeldelsen er sket, vil Erhvervsstyrelsen offentliggøre kapitalnedsættelsen på Cvr.dk.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.