Konvertibelt gældsbrev

Skabelon til konvertibelt gældsbrev

Her finder du en skabelon til udarbejdelse af et konvertibelt gældsbrev. Med vores intelligente guide overholder du nemt selskabslovens krav til udarbejdelse og udstedelse af et konvertibelt gældsbrev.

Du kan tillige nemt både udarbejde selve det konvertible gældsbrev, men også den påkrævede generalforsamling og et sæt tilrettede vedtægter, hvor det konvertible gældsbrev er professionelt integreret.

Vores platform guider dig hele vejen.

Hvad er et konvertibelt gældsbrev?

Et konvertibelt gældsbrev er et lån, der ydes fra en person eller virksomhed til et selskab (ApS eller A/S), hvor långiver (kreditor) er berettiget til at konvertere lånet til ejerskab i selskabet. Kreditor bliver dermed ikke tilbagebetalt i penge, men modtager i stedet for betaling kapitalandele (aktier eller anparter) i selskabet. Långiver går derfor fra at være kreditor i selskabet til at være kapitalejer i selskabet.

Retten for kreditor til at konvertere lånet er typisk forbundet med en række betingelser, herunder i forhold til konverteringsperiode, kurs m.m.

Et konvertibelt gældsbrev er dermed et lovreguleret selskabsretligt finansieringsinstrument, der gør det muligt for et kapitalselskab at formalisere en aftale om lån til selskabet med mulighed for konvertering til kapitalandele i stedet for tilbagebetaling.

Hvis kreditor beslutter at konvertere gælden til kapitalandele, så sker der formelt set en kapitalforhøjelse i selskabet, hvor den nominelle kapital i selskabet forhøjes med de nye kapitalandele, som kreditor tegner ved konverteringen.

Et konvertibelt gældsbrev skal overholde reglerne i selskabsloven

Hvad skal et konvertibelt gældsbrev indeholde?

Et konvertibelt gældsbrev skal for det første indeholde de almindelige lånebetingelser. Her skal hovedstolen angives sammen med rentesatsen og tilbagebetalingsvilkårene.

Et konvertibelt gældsbrev skal desuden indeholde betingelserne for kreditors ret til konvertering. Her er det vigtigt at angive ”vinduet” for konverteringen, altså den periode, hvor konverteringen til kapitalandele kan udnyttes. Du skal tillige sikre dig, at de økonomiske vilkår for konverteringen er aftalt i det konvertible gældsbrev, så det tydeligt fremgår, hvor mange kapitalandele, der kan konverteres til og dermed også til hvilken kurs – altså hvad er ”prisen” for kapitalandelene.

Derudover skal det konvertible gældsbrev indeholde en række yderligere oplysninger, der er et krav i henhold til selskabsloven. Der skal således tages stilling til, hvad kreditor har krav på i tilfælde af, at der sker en række forskellige selskabsretlige ændringer med selskabet, herunder f.eks. spaltning, fusion, likvidation og kapitalforhøjelser. Formelt set skal disse vilkår oplyses til kreditor, men den mest almindelige måde at gøre dette på, er at anføre det direkte i det konvertible gældsbrev.

Hvordan vedtages og udstedet et konvertibelt gældsbrev?

Et konvertibelt gældsbrev skal besluttes på selskabets generalforsamling. Dette skyldes, at der ved udstedelse af et konvertibelt gældsbrev også samtidig tages stilling til den kapitalforhøjelse, der sker i selskabet, hvis kreditor konverterer gælden til kapitalandele.

Generalforsamlingens beslutning om udstedelse af konvertibelt gældsbrev skal optages i sin helhed i selskabets vedtægter. Dette gøres typisk ved at indsætte vilkårene for det konvertible gældsbrev direkte i vedtægterne, men også ved at vedlægge det konvertible gældsbrev som et bilag til vedtægterne.

Når udstedelse af det konvertible gældsbrev er besluttet, skal dette anmeldes til Erhvervsstyrelsen. Erhvervsstyrelsen skal modtage referat af generalforsamlingen og selskabets nye vedtægter, hvor det konvertible gældsbrev fremgår.

Hvis der senere sker konvertering til kapitalandele, så kan det centrale ledelsesorgan (direktionen eller bestyrelsen, hvis der er en bestyrelse) anmelde konverteringen til Erhvervsstyrelsen, hvorfor der ikke kræves en ny generalforsamling.

Hvis der ikke sker konvertering inden for fristen, kan det centrale ledelsesorgan ligeledes anmelde dette til Erhvervsstyrelsen, og bestemmelserne om det konvertible gældsbrev kan udgå af vedtægterne.

Det centrale ledelsesorgan skal senest 4 uger efter udløbet af hvert regnskabsår indberette til Erhvervsstyrelsen, hvor stor en del af konverteringsretten, der er udnyttet i det forgangne år, hvis fristen for tegningen/konverteringen er længere end 12 måneder, og der er sket hel eller delvis konvertering.

Konvertibelt gældsbrev mellem selskabet og ejerlederen

Et konvertibelt gældsbrev er som udgangspunkt et instrument til en ekstern investor eller finansieringskilde, men en kapitalejer, der ejer hovedparten af kapitalandelene et selskab, kan også overveje at yde et lån som et konvertibelt gældsbrev. Dette skyldes, at der kan være en fordelagtig skattemæssig fradragsret for et konvertibelt gældsbrev frem for et almindeligt gældsbrev. En hovedanpartshaver kan nemlig som udgangspunkt ikke få fradrag for tab på lån, der er ydet til selskabet, medmindre der altså er tale om et konvertibelt gældsbrev.

Ejerlederen kan derfor overveje at yde lånet med en konverteringsret som en gardering mod en konkurssituation. Et skattemæssigt fradrag for tab på et konvertibelt gældsbrev er altid betinget af, at de selskabsretlige betingelser for udstedelse af det konvertible gældsbrev er overholdt.

Hvilke dokumenter skal du udarbejde ved udstedelse af konvertibelt gældsbrev?

Når et selskab udsteder et konvertibelt gældsbrev, skal der udarbejdes følgende dokumenter:

• Gældsbrev, der indeholder betingelserne for den konvertible gæld
• Generalforsamlingsreferat, hvor der sker udstedelse af det konvertible gældsbrev, og som i øvrigt opfylder betingelserne for en kapitalforhøjelse
• Vedtægter for selskabet, hvoraf betingelserne for det konvertible gældsbrev fremgår i sin helhed

Med guiden hos Dokumenter.dk kan du nemt og professionelt udarbejde alle de nødvendige dokumenter til udstedelsen af et konvertibelt gældsbrev.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.