Kapitalforhøjelse

Professionel skabelon til kapitalforhøjelse

Hvis du ønsker at forhøje kapitalen i dit selskab, skal beslutningen træffes på selskabets generalforsamling. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave et generalforsamlingsprotokollat med beslutning om forhøjelse af kapitalen. Vores guide sikrer, at du får et generalforsamlingsprotokollat, der indeholder alle lovpligtige informationer uden involvering af advokat.

Hvad er en kapitalforhøjelse?

Ved en kapitalforhøjelse forhøjes selskabskapitalens nominelle værdi. Hvis du ønsker at hæve dit ApS’ selskabskapital fra nominelt 20.000 kr. til nominelt 30.000 kr., gøres dette gennem en kapitalforhøjelse.

Selskabets selskabskapital er en offentligt tilgængelig oplysning, og det vil derfor fremgå af CVR.dk, hvis du forhøjer selskabskapitalen.

Nominel selskabskapital og tegningskurs

Når man taler om selskabskapital, er der forskel på selskabskapitalens nominelle værdi og selskabskapitalens reelle værdi.

Den nominelle værdi er ofte et udtryk for det beløb, kapitalejerne investerede i selskabet ved stiftelsen. Et ApS vil ofte være stiftet med en nominel selskabskapital på 20.000 kr., der er opdelt i anparter à 1 kr., hvilket vil sige, at der er 20.000 anparter i selskabet. Det fremgår af selskabets vedtægter og CVR.dk, hvad selskabskapitalens nominelle værdi er.

Når du bruger vores guide, kan du automatisk hente den nominelle værdi for dit selskab.

Hvis selskabet er stiftet til den nominelle værdi, vil det altså vil sige, at kapitalejerne har givet 1 kr. for hver anpart à 1 kr. Dette betegnes også som, at selskabskapitalen er tegnet til kurs 100.

Eksempel

Den nominelle værdi bruges til at beregne, hvor stor en del af selskabet kapitalejerne hver især ejer. Hvis en person nominelt ejer 10.000 af anparterne i et ApS med nominelt 20.000 anparter, vil personen altså eje 50 % af selskabet (10.000/20.000 * 100)

Den reelle værdi er derimod et udtryk for kapitalandelenes markedsværdi og dermed, hvor meget de enkelte kapitalandele faktisk er værd. Selskabskapitalens reelle værdi vil dermed stige i takt med, at selskabet bliver mere værd, mens selskabskapitalens nominelle værdi fortsat vil være den samme.

Tegningskursen er bestemmende for, hvor mange penge der betales for de enkelte anparter. Tegningskursen beregnes ud fra selskabskapitalens nominelle værdi.

Tegningskursen beregnes som følger:

Eksempel

En person bliver tilbudt at erhverve 10 % af et ApS med nominelt 20.000 anparter. Han tilbydes dermed at erhverve nominelt 2.000 anparter (20.000/100 * 10). Selskabet er imidlertid mere værd end 20.000 kr., og personen skal derfor give 50.000 kr. for at erhverve 10 % af selskabet. Tegningskursen bliver derved 50.000/2.000 * 100 = 2.500. Tegningskursen er altså 2.500, hvilket betyder, at personen har givet 25,00 kr. for hver anpart à nominelt 1 kr.          

Hvorfor lave en kapitalforhøjelse?

Kapitalforhøjelser laves ofte, hvis en investor tilbydes at investere et beløb i et selskab mod at komme til at eje en given procentdel af selskabet. Kapitalforhøjelsens nominelle beløb afhænger derfor af, hvor stor en procentdel investoren skal eje. Tegningskursen på kapitalandelene afhænger af, hvor mange penge investoren betaler for kapitalandelene.

Eksempel

En investor ønsker at investere 500.000 kr. i et ApS med en nominel kapital på 40.000 kr. mod at eje 20 % af selskabet. Der laves derfor en kapitalforhøjelse på nominelt 10.000 anparter, så selskabets nominelle selskabskapital bliver 50.000 kr. Investoren betaler 500.000 kr. for de 10.000 anparter. Kapitalforhøjelsen sker derfor til kurs 5.000 (500.000/10.000 * 100), hvilket svarer til, at investoren betaler 50 kr. for hver anpart à nominelt 1 kr.

Selskabets kapital kan også forhøjes af selskabets eksisterende ejere. Dette kan eksempelvis gøres for at give en ejer flere ejerandele og for samtidig at indskyde yderligere likviditet i selskabet ved at tegne de nye kapitalandele til overkurs (en tegningskurs, der ligger over kurs 100).

Hvordan laver jeg en kapitalforhøjelse?

Hvis du ønsker at forhøje selskabets kapital, skal dette besluttes af selskabets kapitalejere på en generalforsamling. På generalforsamlingen skal der blandt andet tages stilling til, hvor stor kapitalforhøjelsen er, hvad tegningskursen er, hvornår de nye kapitalandele giver ret til udbytte, samt hvem der tegner den nye kapital.

Beslutningen truffet på selskabets generalforsamling skal skrives ned i et generalforsamlingsprotokollat. Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan indsætte alle oplysningerne om kapitalforhøjelsen. Herefter vil du få et færdigt generalforsamlingsprotokollat sendt direkte til din e-mail.

Når kapitalen i selskabet forhøjes, skal selskabets vedtægter ændres, da den nominelle selskabskapital fremgår af dit selskabs vedtægter.

I Dokumenter.dk’s guide kan du nemt tilvælge et sæt vedtægter. Vores intelligente skabelon genererer herefter automatisk et sæt vedtægter til dig, hvoraf dit selskabs nye selskabskapital fremgår.

Generalforsamlingsprotokollatet og vedtægterne er udarbejdet af advokater og overholder alle selskabslovens krav, så du trygt kan anmelde kapitalforhøjelsen i dit selskab.

Hvilke typer af kapitalforhøjelser findes der?

Forhøjelse af selskabets kapital kan ske på flere forskellige måder:

1. Kontant kapitalforhøjelse. Her sker kapitalforhøjelsen ved indskud af kontanter i selskabet.
2. Apportindskud. Her indskydes aktiver i selskabet i stedet for kontanter. Eksempelvis en ejendom. Til en kapitalforhøjelse med apportindskud skal man have en revisor til at udarbejde en erklæring om aktivernes værdi. Læs mere her om kapitalforhøjelse ved apportindskud.
3. Fondsandele. Kapitalforhøjelse ved udstedelse af betyder, at selskabets frie reserver konverteres til selskabskapital.
4. Gældskonvertering. Ved udstedelse af et konvertibelt gældsbrev får långiveren mulighed for enten at få sit lån tilbagebetalt af selskabet, eller alternativt at omdanne sit lån til kapitalandele. Læs mere her om gældskonvertering.
5. Warrant. Ved udstedelse af warrants giver selskabet ejeren en ret, men ikke en pligt, til at erhverve kapitalandele i selskabet.

Krav til dokumentation af kontante kapitalforhøjelser

Den 1. januar 2021 er der indført nye krav til dokumentationen af kontante kapitalforhøjelser – det vil sige kapitalforhøjelser, der indbetales direkte til selskabet. Dokumentationskravet kan opfyldes på følgende måder:

• En advokat erklærer, at kapitalen indestår på advokatens klientkonto tilhørende selskabet,
• En godkendt revisor erklærer, at kapitalen indestår på en konto tilhørende selskabet,
• Indsendelse af et bankbilag, der dokumenterer, at kapital er overført til selskabets konto,
• Et udskrift fra en advokats klientkonto tilhørende selskabet, der viser, at kapitalen indestår på advokatens klientkonto.

Hvordan bliver kapitalforhøjelsen gyldig?

Beslutningen om at forhøje selskabets kapital skal godkendes på selskabets generalforsamling. Der gælder i praksis alene et krav om, at det er dirigenten (ordstyreren), der underskriver generalforsamlingsprotokollatet. Dog er det altid en god idé at få samtlige kapitalejere til også at underskrive, så det altid kan dokumenteres, at der var enighed om beslutningen.

Når generalforsamlingsprotokollatet er underskrevet, skal kapitalforhøjelsen senest 14 dage efter beslutningen anmeldes over for Erhvervsstyrelsen på Virk.dk.

Kan skabelonen bruges til alle typer af kapitalforhøjelser?

Ja, med Dokumenter.dk’s skabelon kan du frit vælge, hvilken form for kapitalforhøjelse, du ønsker at benytte. Du kan derfor både lave din kapitalforhøjelse som en kontant kapitalforhøjelse, ved apportindskud, ved gældskonvertering m.v.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.