Overdragelsesaftale – Kapitalandele | Share Transfer Agreement

Overdragelsesaftale til kapitalandele i ApS eller A/S

En overdragelsesaftale vedrørende kapitalandele er en aftale mellem en køber og sælger af et selskab. Sælger overdrager aktier eller anparter i et kapitalselskab til køber. Det kan være alle kapitalandele eller en del af selskabet.

Hos Dokumenter.dk kan du selv udarbejde en overdragelsesaftale til kapitalandele i et ApS eller A/S på dansk eller på engelsk.

Share Transfer Agreement versionen er udarbejdet på professionelt korrespondent niveau.

Vores platform guider dig hele vejen.

Hvad er kapitalandele?

Kapitalandele er en samlet betegnelse for aktier i et aktieselskab (A/S) og anparter i et (ApS). Det kan også være anparter i et iværksætterselskab (IVS) eller aktier i et (P/S).

Hvad er en overdragelsesaftale?

En overdragelsesaftale er en købsaftale. En overdragelsesaftale vedrørende kapitalandele vedrører overdragelsen af et selskab, hvor det er selve kapitalandelene i selskabet, der overdrages. Dette betyder, at sælger overdrager aktier i et aktieselskab eller anparter i et anpartsselskab til en køber.

Ved en overdragelse af kapitalandele fortsætter den eksisterende virksomhed i det eksisterende CVR-nr. Hvis du laver en virksomhedsoverdragelse ved overdragelse af kapitalandele, så sker der derfor ikke nogen ændring i selve selskabet. Det er kun ejerne der ændres og evt. ledelsen i selskabet, hvis du samtidig vælger at beslutte at skifte direktionen eller bestyrelsen ud på en generalforsamling.

Hvornår skal du bruge en overdragelsesaftale?

En overdragelsesaftale skal du bruge ved en hel eller delvis overdragelse af et kapitalselskab (ApS eller A/S).

Du kan overordnet set anvende overdragelsesaftalen ved 3 forskellige situationer:

1. En egentlig og hel virksomhedsoverdragelse, hvor du overdrager en virksomhed (et selskab) til en køber.
2. En delvis overdragelse af dit selskab. Det kan typisk være i forbindelse med optagelse af en medarbejder som medejer eller en ny partner, som skal eje en del af din virksomhed.
3. En intern omstrukturering i din koncern. Det kunne være at et anpartsselskab, som skal overdrages fra dig personligt til et holdingselskab eller fra et holdingselskab til et andet. Det kan også være en enkeltmandsvirksomhed, som skal overdrages til et ApS.

Husk at hvis du har en enkeltmandsvirksomhed, som du ønsker bliver et ApS, kan du måske med fordel foretage en skattefri virksomhedsoverdragelse. Du kan læse mere om skattefri virksomhedsomdannelse her.

Ved en overdragelse af kapitalandele, er det den nominelle kapital, som skal overdrages og angives i aftalen. Selskabets nominelle kapital angiver den formelle størrelse af selskabets kapital.

Den nominelle kapital skal i henhold til selskabsloven ved et ApS være minimum kr. 40.000 og ved et A/S minimum kr. 400.000. Den kan sagtens være større (hvis selskabet har brug for mere kapital eller vil vise ”styrke” ud ad til), men ikke mindre.

Den nominelle kapital er delt op i kapitalandele (aktier eller anparter). Typisk deles et anpartsselskabs nominelle kapital op i 40.000 anparter á 1 kr. stykket eller i 40 anparter á 1.000 kr. stykket. Du kan med fordel dele den nominelle kapital op i så mange stykker som muligt, da det giver en større fleksibilitet ved en efterfølgende delvis overdragelse. Vi anbefaler derfor at dele kapitalandelene op i 1 kr. pr. stk.

Den nominelle kapital fremgår af CVR, men hentes også helt automatisk ind i vores system, når du gennemgår vores guide og laver din intelligente skabelon til en overdragelsesaftale.

Eksempel:

Hvis du har et anpartsselskab med en nominel kapital på kr. 40.000 á 1 kr. stykket og du skal overdrage 20 % af selskabet. Så skal du overdrage nominelt kr. 8.000 af selskabskapitalen svarende til 8.000 anparter.

Hvis du har et anpartsselskab med en nominel kapital på kr. 40.000 á 1.000 kr. stykket og du skal overdrage 20 % af selskabet. Så skal du overdrage nominelt kr. 8.000 af selskabskapitalen svarende til 8 anparter.

Hvad bør en overdragelsesaftale indeholde?

For at sikre en god overdragelse for både køber og sælger bør en god overdragelsesaftale indeholde:

1. Angivelse af parterne – køber og sælger (Dette kan både være personer eller selskaber)
2. Angivelse af det selskab, som overdrages helt eller delvist
3. Præcisering af hvor stor en del af selskabet, der overdrages (Er det en hel eller delvis overdragelse)
4. Angivelse af overdragelsestidspunktet (Den dag, hvor kapitalandelene overgår fra sælger til køber)
5. Aftale om købesummens og dens betaling (Hvad er prisen, betales den kontant eller er der en sælgerfinansiering)
6. Erklæringer fra køber og sælger (Sælger kan give garantier og køber kan have en undersøgelsespligt eller et kendskab til selskabet)
7. Betingelser for overdragelsen (Skal der f.eks. indgås en ejeraftale)
8. Indeståelse/kaution fra køber (Hvis der er en sælgerfinansiering, kan det være en god ide med en kaution fra køber personligt)
9. Skatteforbehold (Hvis SKAT synes det er en forkert værdiansættelse, kan parterne aftale at handlen kan annulleres)
10. Aftale om ændring af ledelsen (Det kan være at den eksisterende direktion eller bestyrelse i selskabet skal udtræde)
11. Værneting (Skal tvister afgøres ved voldgift eller domstolene)
12. Underskrifter (Køber og sælger skal underskrive aftalen)

I vores overdragelsesaftale har du mulighed for at vælge alle ovenstående bestemmelser.

Skal du have en skriftlig overdragelsesaftale?

Nej. Men uden en skriftlig overdragelsesaftale kan du have meget svært ved at bevise, hvad der er aftalt. Dette kan være nødvendigt over for modparten, men også over for skattemyndighederne. Derfor er en skriftlig overdragelsesaftale vigtig – både for køber og sælger. Uden en skriftlig aftale er det meget svært for begge parter både at vide og bevise, hvilke vilkår der gælder for overdragelsen.

Hvordan bliver overdragelsesaftalen gyldig?

Det er hverken en betingelse, at overdragelsesaftalen underskrives eller opbevares på en bestemt måde. Vi anbefaler dog altid at en overdragelsesaftale underskrives og opbevares, så du altid kan finde den frem. Med en underskrift kan du nemlig bevise at overdragelsesaftalen er tiltrådt af den anden part. Du kan vælge at underskrive med digital signatur eller fysisk på papir.

Hvis du underskriver på fysisk papir, anbefaler vi, at du scanner den og sender den i en mail mellem parterne. På denne måde kan du nemt bevise, hvilken version af aftalen, der er tiltrådt. Når du har gennemgået vores guide, kan du nemt sende aftalen til digital underskrift.

Skal du gøre andet end at lave og underskrive overdragelsesaftalen?

Ja. Du skal registrere overdragelsen af kapitalandelene på virk.dk, så de reelle ejere og de legale ejere er opdateret korrekt på cvr.dk. Du kan nemt selv ændre ejerforholdene på virk.dk og det koster ikke noget gebyr. De legale ejere af selskabet er den direkte ejer og kan både være en person eller selskab. De reelle ejere af selskabet er de ultimative personlige ejere og kan derfor kun være personer.

Du skal tillige opdatere selskabets ejerbog. Ejerbogen er et dokument som selskabets ledelse har pligt til at opbevare. Ejerbogen skal bl.a. angive ejerne af selskabet og deres stemmerettigheder. Hos Dokumenter.dk kan du nemt lave en ny ejerbog, hvis du ikke allerede har en eller den er blevet væk. Ejerbogen kan endvidere med fordel opbevares i dit arkiv på Dokumenter.dk sammen med dine øvrige selskabsdokumenter.

Overdragelsesaftalen er udarbejdet af advokat Troels Wenzel Østergaard. Troels er specialist i kontrakter og virksomhedsoverdrageler. Troels rådgiver dagligt ejerledede virksomheder om indgåelse og fortolkning af kontrakter og virksomhedsoverdragelser.