Skattefri virksomhedsomdannelse

Professionel skabelon til en skattefri virksomhedsomdannelse

Hvis du driver en enkeltmandsvirksomhed, som du ønsker i stedet at drive som et ApS eller et A/S, kan dette gøres gennem en skattefri virksomhedsomdannelse. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert udarbejde et stiftelsesdokument med vedtægter til brug for en virksomhedsomdannelse.

Hvad er en skattefri virksomhedsomdannelse?

Mange begynder med at drive deres virksomhed som en enkeltmandsvirksomhed – altså en personlig virksomhed, hvor din privatøkonomi ikke er ”adskilt” fra virksomhedens økonomi. Du hæfter altså personligt for virksomhedens gæld.

Der er umiddelbart flere fordele ved at drive virksomhed gennem en enkeltmandsvirksomhed. Eksempelvis er virksomhedsformen nem at stifte, ligesom der ikke kræves en indskudskapital som ved ApS’er og A/S’er, hvor der skal indbetales henholdsvis 20.000 kr. og 400.000 kr. ved stiftelsen.

Der er dog også en række potentielle ulemper forbundet med at drive virksomhed gennem en enkeltmandsvirksomhed. Den største af disse ulemper er, at du hæfter personligt for alle virksomhedens forpligtelser. Det vil sige, at virksomhedens kreditorer kan foretage udlæg og tvangssælge dine personlige ejendele som eksempelvis din bil eller dit hus, hvis du går konkurs med virksomheden.

Mange oplever derfor efter nogen tid som erhvervsdrivende, at det bliver ønskeligt at omdanne enkeltmandsvirksomheden til et ApS eller et A/S. På denne måde bliver din privatøkonomi helt adskilt fra din virksomheds. Dette kaldes den begrænsede hæftelse. Hvis dit selskab i værste fald skulle ende med at gå konkurs, vil din privatøkonomi som udgangspunkt ikke berøres, medmindre du har kautioneret personligt for virksomhedens gæld.

Omdannelsen fra en personligt drevet virksomhed til et ApS eller A/S kan ske gennem en skattefri virksomhedsomdannelse. Ved omdannelsen kan du enten vælge at stifte et enkelt selskab, hvori din virksomhed udøves (et driftsselskab), men du kan også vælge at etablere en holdingstruktur, der har flere skattemæssige og praktiske fordele. Omdannelsesmulighederne er vist nedenfor.

Hvordan laver jeg en skattefri virksomhedsomdannelse?

Til brug for omdannelsen skal du bruge følgende dokumenter:

• Stiftelsesdokument. Du skal bruge et stiftelsesdokument, hvoraf det fremgår, at stiftelsen sker gennem en skattefri virksomhedsomdannelse.
• Vedtægter. Det er et lovkrav, at der ved stiftelsen udarbejdes et sæt vedtægter, når du stifter et ApS eller et A/S. Der skal derfor sammen med stiftelsesdokumentet udarbejdes et sæt vedtægter for selskabet.
• Vurderingsberetning og åbningsbalance. Du skal derudover bruge en vurderingsberetning og en åbningsbalance udarbejdet af en godkendt revisor. Vurderingsberetningen er revisorens gennemgang og værdiansættelse af din enkeltmandsvirksomheds aktiver.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan indsætte alle oplysningerne om omdannelsen. Herefter vil du få et færdigt stiftelsesdokument samt et sæt vedtægter, som du nemt kan downloade.

Ud over ovenstående dokumenter skal du være opmærksom på følgende forhold, før du omdanner din enkeltmandsvirksomhed til et ApS eller et A/S:

• Kreditorer. Når din enkeltmandsvirksomhed omdannes til et ApS eller et A/S, sker der i realiteten et debitorskifte – før omdannelsen kunne dine kreditorer søge sig fyldestgjort direkte hos dig personligt, mens de efter omdannelsen må henholde sig til selskabet alene. Derfor er det vigtigt, at du forud for omdannelsen sørger for at få alle dine kreditorers accept af omdannelsen.
• Kunder, samarbejdspartnere m. Ligesom med kreditorerne kræver en omdannelse som udgangspunkt dine kunders og samarbejdspartneres accept. Får du ikke en accept forud for omdannelsen, risikerer du derfor, at dine samarbejdspartnere og kunder kan opsige deres aftaler med dig.
• Medarbejderne har modsat kunder, samarbejdspartnere og kreditorer ikke ret til at modsætte sig omdannelsen. Dog får dine medarbejdere ved omdannelsen reelt en ny arbejdsgiver – selskabet. Der skal derfor udarbejdes nye ansættelsesbeviser.
• Lejemål. Som ved øvrige kreditorer vil det være nødvendigt at få din udlejers accept på omdannelsen. Det kan hertil være en idé at lave en allonge til den eksisterende lejekontrakt, så det fremgår, at det fremadrettet er selskabet og ikke dig personligt, der lejer lokalerne.
• Fast ejendom. Hvis du ejer en ejendom forud for omdannelsen, skal der tages stilling til, om denne ejendom er en del af din enkeltmandsvirksomhed, eller om den skal holdes adskilt fra omdannelsen.

Hvad er betingelserne for, at omdannelsen bliver skattefri?

For at kunne omdanne din enkeltmandsvirksomhed til et ApS eller et A/S skattefrit, er der en række betingelser, der skal være opfyldt:

• Omdannelsen skal ske inden for de første 6 måneder af kalenderåret. Hvis du ønsker at omdanne din enkeltmandsvirksomhed efter udløbet af denne periode, må du derfor enten afvente næste kalenderår, eller gennemføre omdannelsen som en skattepligtig virksomhedsomdannelse.

• Omdannelsen skal ske til et nystiftet selskab. Det betyder, at du skal stifte et nyt selskab til lejligheden. Du må derfor ikke benytte et af dine eksisterende selskaber, selvom det måtte være tomt.
• Betalingen til ejeren skal ske med kapitalandele i det nye selskab. Det betyder, at det vederlag, du som ejer af din enkeltmandsvirksomhed modtager, alene må være de anparter eller aktier, selskabet udsteder ved stiftelsen. Du må derfor ikke modtage kontant betaling.
• Hele virksomheden overdrages. Dette betyder, at det er samtlige aktiver og samtlige passiver, der skal overdrages i forbindelse med omdannelsen. Der må altså ikke være noget tilbage i enkeltmandsvirksomheden efter omdannelsen.

Hvordan bliver omdannelsen gyldig?

Omdannelsen bliver først gyldig, når dit nye ApS eller A/S er stiftet. Til brug for stiftelsen skal du bruge dit stiftelsesdokument, vedtægterne, vurderingsberetningen og åbningsbalancen.

Disse dokumenter skal uploades hos Erhvervsstyrelsen på Virk.dk. Efter du har indsendt informationerne, modtager du en mail fra Erhvervsstyrelsen, når selskabet har fået et CVR-nr. Herefter er beslutningen gyldig, og du kan nu drive virksomheden gennem dit nye ApS eller A/S.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.