Gældskonvertering

Hvad er gældskonvertering?

Gældskonvertering er som navnet antyder en konvertering af gæld. Ved en gældskonvertering inden for selskabsretten, betyder det, at du konverterer gæld til kapitalandele. Kapitalandele er anparter, hvis der er tale om et anpartsselskab (ApS), og aktier, hvis der er tale om et aktieselskab (A/S). Med andre ord ”bytter” du altså gælden ud med anparter eller aktier, således at selskabet ikke længere skylder dig penge, men du i stedet for er blevet kapitalejer i selskabet.

Den gæld, der konverteres, er et lån, som der er ydet selskabet. Det er derfor en eksisterende kapitalejer eller en tredjemand, der har penge til gode i selskabet. I stedet for at betale lånet tilbage, så udstedes der nye kapitalandele i selskabet, som kreditor tegner ved konverteringen af gælden. Kreditor bliver derfor til kapitalejer, og da gældsforholdet udlignes, skal der derfor heller ikke betales eller indskydes yderligere penge i selskabet i forbindelse med en gældskonvertering.

Ved en gældskonvertering laver du et lån om til kapitalandele

Når du låner penge til et selskab – uanset om du ejer det 100 % eller ej – så anbefaler vi altid, at du formaliserer lånet med et gældsbrev. På denne måde kan du både over for selskabet og Skat bevise, at der er tale om et lån samt bevise vilkårene for lånet.

Du kan nemt lave et gældsbrev her.

Hvornår anvender man en gældskonvertering?

En gældskonvertering kan anvendes i to situationer. Den første er en almindelig kapitalforhøjelse i selskabet, hvor der tegnes nye kapitalandele ved konvertering af gæld. Den anden situation er ved udstedelse af et konvertibelt gældsbrev. Ved et konvertibelt gældsbrev giver selskabet allerede ved etableringen af låneforholdet kreditor en forudbestemt ret til inden for en given periode til at konvertere sin gæld til kapitalandele i selskabet.

Kapitalforhøjelse ved gældskonvertering

Selskabsloven giver adgang til, at du kan lave en kapitalforhøjelse i et aktieselskab eller et anpartsselskab ved konvertering af gæld.

Ved en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering er det et krav, at der eksisterer et låneforhold/mellemregning mellem selskabet og den pågældende kommende kapitalejer. Det er dermed et krav, at selskabet rent faktisk skylder penge.

Ved en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering sker der udstedelse og tegning af nye kapitalandele i selskabet. Selskabskapitalen i selskabet udvides derfor.

En kapitalforhøjelse ved gældskonvertering kan ske til kurs 100 eller til overkurs.

En kapitalforhøjelse ved gældskonvertering besluttes på selskabets generalforsamling, og den skal opfylde en række krav i henhold til selskabsloven. Bestemmelserne om kapitalforhøjelse ved gældskonvertering findes i selskabslovens § 161, hvor der også fremgår et krav om, at det centrale ledelsesorgan skal redegøre for årsagen til og tidspunktet for gældsstiftelsen og for grundene til forslaget om konvertering. Dog kan denne redegørelse fraviges, hvis kapitalejerne er enige herom.

Du kan nemt lave en kapitalforhøjelse ved gældskonvertering her.

Konvertibelt gældsbrev

Et konvertibelt gældsbrev er et gældsbrev, der ved udstedelsen giver kreditor ret til inden for en given periode at konvertere gælden til kapitalandele i selskabet.

Gældsbrevet indeholder derfor betingelser for konverteringen, herunder i forhold til konverteringsperioden (vinduet), for tegningskursen/konverteringskursen samt betingelserne for selve lånet.

Et konvertibelt gældsbrev er underlagt særlige betingelser i selskabsloven, hvor der er opstillet en række forudsætninger for udstedelse af et konvertibelt gældsbrev. Reglerne findes i selskabslovens §§ 167-171, og det er vigtigt at overholde betingelser heri, da det konvertible gældsbrev ellers risikerer at være ugyldigt.

Ved udstedelse af et konvertibelt gældsbrev skal der laves selve det konvertible gældebrev, men du skal tillige indføre betingelserne for det konvertible gældsbrev i selskabets vedtægter, og du skal vedtage det konvertible gældsbrev på selskabets generalforsamling.

Du kan læse mere om konvertibelt gældsbrev her og nemt lave gældsbrev, vedtægter og generalforsamling, der opfylder selskabslovens regler.

Konklusion

Gældskonvertering er som beskrevet ovenfor kort sagt en ombytning af gæld til kapitalandele. Gældskonvertering kan ske ved en almindelig kapitalforhøjelse eller ved et konvertibelt gældsbrev.

Hos Dokumenter.dk er vi eksperter i selskabsret, og vi har eksperter i selskabsret, der har udarbejdet en række skabeloner til brug for gældskonvertering. Du kan bl.a. lave et gældsbrev, kapitalforhøjelse og et konvertibelt gældsbrev.

Har du spørgsmål til artiklen eller til nogen af vores dokumenter, er du altid velkommen til at kontakte os.