Investeringsaftale | Investment Agreement

Skabelon til investeringsaftale

Her finder du en skabelon til investeringsaftale, der danner rammerne og vilkårene for en investors investering i en virksomhed.

En investering i en virksomhed foretages ofte, når virksomheden har behov for penge til at udvide sit forretningsområde eller skalere sin forretning. Med Dokumenter.dks intelligente guide, kan du nemt og hurtigt online lave en investeringsaftale, der skaber forudsigelighed og tryghed for både de eksisterende kapitalejere og investor.

Hvad er en investeringsaftale?

En investeringsaftale er en aftale, der danner rammerne og vilkårene for en investors investering i en virksomhed.

En investering i en virksomhed foretages ofte, når virksomheden har behov for penge til at udvide sit forretningsområde eller skalere sin forretning. En investering kan også foretages i forbindelse med at en nødlidende virksomhed har brug for kapital til at overleve en periode med et særligt likviditetsbehov.

Hvornår skal du lave en investeringsaftale?

Du kan med fordel lave en investeringsaftale, når du enten som investor eller eksisterende kapitalejer er blevet enig med den anden part om de overordnede rammer for investeringen. Med en investeringsaftale skaber du tryghed og forudsigelighed omkring det forestående indskud af penge fra invester.

Hvilke forhold er vigtige ved en investeringsaftale?

Ved en investering i en virksomhed er det vigtigt at blive enig om de overordnede rammer for investeringen. Hvor mange penge skal investor indskyde i virksomheden? Hvor stor en ejerandel skal investoren have af selskabet? Hvilken værdiansættelse har virksomheden dermed? Hvilken indflydelse skal investoren efterfølgende have i virksomheden?

Hvad indeholder en investeringsaftale?

En investeringsaftale bør indeholde følgende

• Angivelse af de eksisterende ejere
• Oplysninger om investor
• Oplysninger om selskabet
• Formålet med investeringen
• Oversigt over ejerforholdene
• Angivelse af vilkårene for investeringen
• Oplysning om gennemførsel af investeringen
• Garantier og oplysninger fra ejerne til investor om selskabets forhold
• Tavshedspligt
• Aftale om værneting
• Underskrifter fra ejerne, investor og personerne bag

Hvordan foregår og gennemføres en investering?

1. Forhandling

En investering foregår ofte ved, at parterne først bliver enige om de overordnede vilkår for investeringen, herunder hvor mange penge, der skal indskydes i selskabet og hvor stor en ejerandel investor skal have.

2. Investeringsaftale

Når de overordnede vilkår er aftalt i investeringsaftalen, skal investeringen gennemføres ved en såkaldt tegning af nye kapitalandele i selskabet. Dette kaldes en kapitalforhøjelse og mere præcist en rettet kapitalforhøjelse, da tegningen af nye kapitalandele sker skævt til fordel for en tredjemand, hvor de eksisterende kapitalejere bliver udvandet, hvilket betyder, at deres procentuelle ejerandel bliver mindre.

Investeringsaftalen laver du ved at starte guiden på denne side.

3. Generalforsamling – Kapitalforhøjelse

Kapitalforhøjelsen skal besluttes på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet og kan kun ske, hvis 2/3 af kapitalejerne er enige om det. Generalforsamlingens beslutning om kapitalforhøjelse skal formaliseres skriftligt i et generalforsamlingsprotokollat, der skal underskrives, anmeldes til Erhvervsstyrelsen og opbevares af selskabet. Med vores guide og arkiv i skyen kan du nemt udarbejde og opbevare de nødvendige selskabsretlige dokumenter.

Generalforsamling til en kapitalforhøjelse kan du lave her.

4. Tilrettede vedtægter

Når der foretages en kapitalforhøjelse i et anpartsselskab eller et aktieselskab, sker der en forhøjelse af selskabets nominelle kapital. Da den nominelle kapital fremgår af selskabets vedtægter, skal selskabets vedtægter derfor også ændres eller tilrettes. Når du laver en ekstraordinær generalforsamling i vores guide, kan du nemt tilføje et sæt opdaterede vedtægter, der automatisk henter alle nødvendige oplysninger fra CVR.

Du kan også lave et sæt vedtægter til din virksomhed her.

5. Anmeldelse til Erhvervsstyrelsen

Senest 14 dage efter generalforsamlingen har besluttet kapitalforhøjelsen skal denne anmeldes til Erhvervsstyrelsen.

Dette skal ske via Erhvervsstyrelsens digitale selvbetjening på www.virk.dk.

6. Opdatering af selskabets ejerbog

Ved en investering i en virksomhed sker der en ændring af selskabets ejerforhold. I den forbindelse skal du opdatere selskabets ejerbog. En ejerbog er en fortegnelse og selskabets ejere og deres stemmerettigheder. Du skal endvidere sørge for at opdatere ændringerne i Erhvervsstyrelsens register over reelle og legale ejere. Dette gøres også på virk.dk.

Du kan købe en ejerbog til dit selskab her.

7. Ejeraftale

Ud over investeringsaftalen, generalforsamlingsprotokollat og vedtægter bør du i forbindelse med en investering lave en ejeraftale eller tilrette selskabets eksisterende ejeraftale.

En ejeraftale regulerer vilkårene for ejernes fælles ejerskab af kapitalandele i selskabet. Dette kan f.eks. være vilkår om overgang af kapitalandele, dødsfald, konkurrerende virksomhed, beslutningskompetence, ledelse og mm.

En ejeraftale er ikke et lovkrav, men du kan ende i en yderst uheldig situation eller deadlock, hvis du ikke har en ejeraftale. Deadlock er betegnelsen for den situation, hvor ejerne af et selskab er uenige, herunder om driften af virksomheden, så der ikke kan træffes nogen beslutninger eller der bliver truffet de forkerte beslutninger. Dette kan både være voldsomt skadeligt for dig som kapitalejer, men også for selskabet og virksomhedens drift.

Du kan købe en ejeraftale her.

Hvor og hvornår skal pengene fra investor indbetales?

I forbindelse med en investering sker der en kapitalforhøjelse i selskabet. Kapitalforhøjelsen i selskabet skal dokumenteres over for Erhvervsstyrelsen. Investeringen skal derfor enten indbetales direkte til selskabets konto eller til en klientkonto hos selskabets advokat. Typisk indbetales pengene direkte til selskabet.

Det er vigtigt, at investeringen indbetales i forbindelse med kapitalforhøjelsen og hverken indbetales for tidligt eller for sent. Pengene bør derfor tidligst indbetales 14 dage før beslutningen træffes på generalforsamlingen og senest samtidig med registrering hos Erhvervsstyrelsen.

Hvis pengene indbetales for tidligt, kan det betragtes som et lån til selskabet (hvorefter der i givet fald skal ske en gældskonvertering i stedet for en kontant kapitalforhøjelse). Hvis pengene indbetales for sent, kan kapitalforhøjelsen betragtes som ugyldig, da betingelserne for en kapitalforhøjelse så ikke var til stede.

Overholdelse af kontrolpakken

Et selskab er forpligtet til at overholde kontrolpakken. Kontrolpakken er en lovbestemt pligt til at selskabet udarbejder og opbevarer en række regnskabsmæssige og selskabsretlige dokumenter. Som led i kontrolpakken skal du bl.a. opbevare selskabets vedtægter, ejerbog og generalforsamlingsprotokollater.

Dokumenter.dk hjælper dig til at overholde kontrolpakken, da du med vores guide og arkiv i skyen nemt kan udarbejde og opbevare de nødvendige selskabsretlige dokumenter.

Kan jeg gemme undervejs og tilføje oplysninger senere?

Ja. Udkast kan gemmes og redigeres i skyen. Du skal oprette en profil først. Det er gratis.

Sådan gør du, når du vil gemme undervejs:

1. Vælg Profil og opret din brugerkonto
2. Vælg dokument og følg dokumentguiden
3. Vælg “Gem udkast og færdiggør senere”
4. Vælg ”Gem guide” og navngiv dit udkast
5. Vælg ”Start dokumentguide” for justering af det gemte udkast

Så enkelt er det. Du kan tilgå gemte udkast med din profil fra alle enheder. Alle færdige dokumenter gemmes i “Mit arkiv”

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.