Ejeraftale – hvad er det?

Mange virksomheder (A/S’er og ApS’er) er ejet af mere end én kapitalejer. Er man flere om at eje en virksomhed sammen, er det altid en god ide i fællesskab at have udarbejdet en ejeraftale – tidligere kendt som en anpartshaveroverenskomst eller en aktionæroverenskomst.

Udarbejdet af Christine Seedorff Slente

Hvad er en ejeraftale?

En ejeraftale er en aftale mellem en virksomheds kapitalejere, der regulerer det interne ejerforhold ved at tage stilling til, hvordan ejerne skal agere i forskellige situationer. Aftalen fastlægger altså ejernes forpligtelser og rettigheder. En ejeraftale er ikke obligatorisk, men det anbefales alligevel, at man i en virksomhed, der er ejet af flere ejere, udarbejder en ejeraftale så tidligt som muligt og gerne samtidig med stiftelsen af selskabet. En ejeraftale er anbefalelsesværdig, idet den fungerer som en slags forventningsafstemning mellem ejerne, hvor de i fredstid har taget stilling til, hvordan eventuelle konflikter, uoverensstemmelser, alliancedannelser og uforudsete udfordringer løses. En ejeraftale sikrer altså stabilitet, ro og forudsigelighed og beskytter virksomheden mod at blive handlingslammet i tilfælde af, at de respektive ejere bliver uenige undervejs i samarbejdet.

Er I flere ejere af et selskab, bør I altid have en ejeraftale

Det kan virke meningsløst og ubehageligt at diskutere potentielle, hypotetiske konfliktsituationer igennem på et tidspunkt, hvor der hersker god stemning og enighed ejerne imellem. Måske kan det ligefrem være svært at forestille sig, at der overhovedet på noget tidspunkt kan opstå uenigheder, fordi man som udgangspunkt er gode venner. Alligevel er det sjældent spildt arbejde at sætte tid og ressourcer af til at få reguleret ejerforholdet på forhånd, idet det kan blive meget omkostningsfuldt for ejerne og virksomheden i sig selv, hvis og når der opstår interne tvister. Selv de bedste venner kan blive uenige, når der opstår uforudsete udfordringer, hvor virksomhedens økonomi og fremtid er på spil.

Der gælder ingen form- eller indholdskrav til en ejeraftale, og det eneste gyldighedskrav er, at alle kapitalejere har underskrevet ejeraftalen. Der er altså som udgangspunkt aftalefrihed, medmindre andet følger af ufravigelige regler. På trods af ejernes store frihed i forbindelse med udarbejdelsen af en ejeraftale, er dog ikke ligegyldigt, hvad aftalen indeholder, idet det kan få afgørende betydning for udfaldet af forskellige fremtidige situationer, hvordan ejerforholdet er reguleret. Indholdet af en ejeraftale skal altså være gennemtænkt og regulere de situationer, der er relevante at forholde sig til for den konkrete virksomhed og dens ejere.

Find skabelon til ejeraftale her.

Det er vigtigt at holde sig for øje, at selskabslovens § 82 foreskriver, at en ejeraftale ikke er bindende for selskabet eller tredjemand, da det er selskabets vedtægter, der regulerer selskabets forhold. Til gengæld er ejeraftalen bindende for selskabets ejere, som sammen har indgået og underskrevet den.

Du kan læse mere om forholdet mellem ejeraftale og vedtægter her.

En ejeraftale er ikke bindende for selskabet.

Hvad skal en ejeraftale indeholde?

Idet der ikke gælder nogen indholdskrav til en ejeraftale, er det ej heller muligt at opstille en udtømmende liste over obligatorisk indhold. Det er som nævnt den enkelte virksomhed, der skal tage stilling til, hvilke områder der vil være relevante og nødvendige for ejerne at have reguleret på forhånd. Alligevel er der visse forhold, som typisk er fordelagtige at have tænkt og diskuteret igennem i en ejeraftale. Disse forhold følger nedenfor og kan tjene som en rettesnor for kapitalejere, der står over for at skulle udarbejde en ejeraftale:

1. Selskabets finansiering i fremtiden

2. Fordelingen af aktier og anparter mellem ejerne

3. Selskabets ledelse og ansvarsfordeling

4. Om der er pligt for ejerne til at arbejde i selskabet

5. Om ejerne kan opsige sig selv/blive opsagt af de øvrige ejere

6. Hvordan en ejer kan forlade selskabet i tilfælde af interne samarbejdsvanskeligheder

7. Udbytte

8. Konkurrenceklausuler for nuværende og tidligere ejere

9. Kundeklausuler for nuværende og tidligere ejere

10. Hvordan der ageres ved en ejers langtidssygemelding

11. Hvordan der ageres ved en ejers død

12. Hvordan der ageres ved en ejers skilsmisse

13. Medslagsret og -pligt

14. Deadlock klausul ved to ejere, der hver ejer 50%

15. Konfliktløsning

16. Misligholdelsesbeføjelser

Som det kan ses, er der mange ting at tag fat på, når der udarbejdes en ejeraftale. Selvom det kan virke uoverskueligt og overflødigt at tage stilling til disse forhold på forhånd frem for blot at gøre det undervejs, er den overvejende tendens alligevel, at det betaler sig at foretage en sådan forventningsafstemning, som en ejeraftale lægger op til, på forhånd, så risikoen for, at der opstår gnidninger, mindskes. Har man en ejeraftale, er der helt klare retningslinjer for, hvordan forskellige udfordrende situationer håndteres, og en virksomhed kan dermed på smidigere vis komme igennem svære perioder, uden at det går ud over det interne ejerforhold – professionelt såvel som personligt.

Skal du starte virksomhed, kan du læse mere her.