Omregistrering af IVS til ApS

Online skabelon til omregistrering af dit IVS til et ApS

Alle IVS’er skal senest den 15. oktober 2021 være omregistreret til ApS’er. Hos Dokumenter.dk kan du nemt lave et generalforsamlingsprotokollat og et sæt vedtægter, hvorpå det besluttes, at omregistrere selskabet. Vores guide sikrer, at du kan omregistrere dit IVS i overensstemmelse med lovgivningen.

Hvorfor skal jeg omregistrere mit IVS?

Folketinget har besluttet at udfase IVS (iværksætterselskab) som selskabsform. Alle aktive IVS’er skal derfor senest den 15. oktober 2021 være omregistreret til ApS’er. Lovændringen betyder samtidig, at det ikke længere er muligt at stifte et IVS, hverken gennem almindelig stiftelse, fusion eller spaltning.

Hvis du ikke omregistrerer dit IVS inden for fristen, risikerer du derfor, at selskabet sendes til tvangsopløsning hos Erhvervsstyrelsen.

Hvad skal jeg bruge for at omregistrere mit IVS til et ApS?

For at omregistrere dit IVS, skal følgende besluttes på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet:

• Beslutning om at omregistrere IVS’et til et ApS. Beslutningen træffes af selskabets kapitalejere.
• Kapitalforhøjelse. Selskabet kapital skal forhøjes til minimum DKK 20.000, der er minimumskravet for selskabskapitalen i et ApS. Dette betyder i praksis, at hvis dit IVS er registreret med en selskabskapital på 1 kr., skal kapitalen forhøjes med 39.999 kr.
• Vedtægtsændring. Selskabets kapitalejere skal beslutte at ændre selskabets vedtægter således, at det fremgår, der er tale om et ApS i stedet for et IVS.

Hos Dokumenter.dk får du alle dokumenter, du har brug for til at omregistrere dit IVS til et ApS.

Du får brug for følgende dokumenter:

• Et generalforsamlingsprotokollat fungerer som referat fra selskabets ekstraordinære generalforsamling og skal bruges til at dokumentere beslutningen om omregistrering over for Erhvervsstyrelsen. Af generalforsamlingsprotokollatet vil det derfor fremgå, at det er besluttet af omregistrere selskabet, at det er besluttet at forhøje selskabskapitalen samt at ændre selskabets vedtægter.
• Vedtægter. Det nye sæt vedtægter skal afspejle, at der nu er tale om et ApS med en minimumskapital på 20.000 kr.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan tage stilling til alle de oplysninger, der skal medtages i generalforsamlingsprotokollatet og vedtægterne.

Du kan altid gemme dine oplysninger undervejs og arbejde videre, når det passer dig.

Hvilke typer af kapitalforhøjelser findes der?

Man kan forhøje selskabskapitalen på flere forskellige måder:

• Kontant forhøjelse. Her indskyder tegneren kontanter i selskabet. Dette kan gøres til kurs 100 eller til overkurs.
• Apportindskud. Ved apportindskud tegnes de nye kapitalandele ved indskud af andre værdier end kontanter.
• Opsparet reserve. Her laves kapitalforhøjelsen ved overførsel af den tvungne opsparede reserve, der gælder for IVS’er.
• Fondsforhøjelse. Ved denne type af kapitalforhøjelse overføres selskabets frie reserver til dets selskabskapital.
• Gældskonvertering. Ved kapitalforhøjelse ved gældskonvertering kan långiver omdanne lånet til kapitalandele.

Hvordan dokumenterer jeg kapitalforhøjelsen?

Der er pr. 1. januar 2021 kommet nye krav til dokumentation af kontante kapitalforhøjelser. Samtidig med, at du registrerer omregistreringen af dit IVS, skal du derfor have én af følgende former for dokumentation for din kapitalforhøjelse:

• En erklæring fra en bank om, at kapital er indsat på en konto, der tilhører selskabet,
• En erklæring fra en godkendt revisor om, at kapital er indsat på en konto, der tilhører selskabet,
• En erklæring fra en advokat om, at kapitalen indestår på advokatens klientkonto tilhørende selskabet.

Erklæringerne udfyldes direkte af banken eller advokaten via Virk.dk.

Hvis kapitalen forhøjes ved gældskonvertering, er der ikke krav om dokumentation. Du bør dog sikre dig, at selskabet har et tilgodehavende/gæld, der mindst modsvarer den konverterede gæld. Dog er der krav om at der skal vedlægges en ledelsesredegørelse vedrørende gældende, medmindre at dette fraviges i enighed på generalforsamlingen.

Hvis kapitalen forhøjes ved udstedelse af fondsanparter, er der heller ikke krav om dokumentation, men du bør ligeledes sikre dig, at selskabet har frie reserver, der mindst modsvarer udstedelsen af fondsanparter.

Hvad hvis mit IVS er taget under tvangsopløsning eller likvidation?

Hvis dit IVS er taget under tvangsopløsning eller likvidation og derfor skal genoptages, kan du ikke nøjes med at hæve selskabskapitalen til mindst 20.000 kr. Her er det et krav, at selskabets samlede egenkapital samtidig med genoptagelsen og omregistreringen til et ApS udgør mindst 20.000 kr.

Hvis egenkapitalen er negativ, eksempelvis som følge af tidligere års resultater, vil det derfor være at krav, at kapitalindsprøjtningen i selskabet udligner den negative egenkapital op til 20.000 kr.

Hvordan bliver beslutningen om omregistrering gyldig?

Beslutningen om omregistreringen fra IVS til ApS samt beslutningen om kapitalforhøjelse, skal godkendes på en ekstraordinære generalforsamling. Det er selskabets kapitalejere, der har beslutningskompetencen. Mindst 2/3 af selskabets kapitalejere skal stemme for omregistreringen og kapitalforhøjelsen, førend den er gyldig.

Generalforsamlingsprotokollatet skal som udgangspunkt alene underskrives af den dirigent (ordstyrer), der vælges på den ekstraordinære generalforsamling. Dirigenten kan eksempelvis være selskabets direktør, en advokat eller en revisor, men der er ingen krav hertil.

Det kan dog være en god idé at lade alle kapitalejere underskrive generalforsamlingsprotokollatet, så det senere kan dokumenteres, at alle kapitalejere var enige om beslutningen.

Hvem kan anmelde omregistreringen af mit IVS over for Erhvervsstyrelsen?

Beslutningen om at omregistrere dit IVS til et ApS bliver gyldig, når den anmeldes over for Erhvervsstyrelsen på Virk.dk. Anmeldelsen skal ske senest 2 uger efter beslutningen om omregistrering.

Der er ingen krav til hvem, der kan anmelde beslutningen om omregistreringen, og du kan derfor gøre det selv på vegne af dit selskab. Når du har fulgt Dokumenter.dk’s guide bliver dokumenterne automatisk sendt til din e-mail, og du har derfor alle de relevante dokumenter til selv at anmelde beslutningen.

Hvis du anmelder omregistreringen selv, skal du dog huske, at du enten skal bruge et bankbilag eller en erklæring fra en godkendt revisor eller advokat, der beviser at kapitalen er overført til selskabets konto eller en advokats klientkonto.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.