Overdragelse af anparter i et ApS

I denne artikel kan du læse mere om overdragelse af anparter i et ApS. Du kan læse, hvordan du gør det, og hvilke forhold du skal være opmærksom på, når du overdrager anparter i et ApS.

Udarbejdet af Simon Trolle Markussen

Overdragelse af anparter

Anparter er kapitalandele i et ApS. Anparter er frit omsættelige, medmindre andet fremgår af lovgivningen eller af selskabets vedtægter. Der kan også fremgå indirekte begrænsninger i anparternes omsættelighed i en ejeraftale. Dette kan f.eks. være en forkøbsret, som en nuværende ejer er forpligtet til at overholde.

Et anpartsselskab kan udstede sine anparter med nominel værdi eller som stykkapitalandele eller en kombination heraf. Det mest almindelige er stykkapitalandele. Her har anpartsselskabet f.eks. en selskabskapital på kr. 40.000, og de udstedes med 40.000 anparter, så hver anpart har en værdi på 1 kr. pr. styk. Hvis du skal sælge hele anpartsselskabet, skal du derfor sælge 40.000 anparter. Hvis der i samme eksempel kun var udstedt 4.000 anparter, så havde de en værdi af kr. 1.000 pr. styk, og du skulle dermed kun overdrage 4.000 anparter ved et salg af hele selskabet.

Hvordan overdrager du anparter i et ApS?

Anparter i et ApS kan som udgangspunkt frit omsættes, ligesom ethvert andet aktiv. Du kan derfor overføre ejerskabet af en anpart fra en ejer til en anden. Ejeren kan være en fysisk person eller et selskab.

Når du overdrager anparter, så bør du lave en overdragelsesaftale – også kaldet en anpartsoverdragelsesaftale. En overdragelsesaftale beskriver, hvem køber og sælger er, hvor mange anparter der overdrages, prisen for anparterne, overdragelsesdagen og eventuelle betingelser forbundet med overdragelsen.

En overdragelsesaftale er derfor din sikkerhed og dokumentation for, at overdragelsen har fundet sted, og på hvilke vilkår den har fundet sted. Dette er nødvendigt i forholdet mellem køber og sælger, men kan også være nødvendigt over for Skat og eventuelle andre ejere af selskabet.

Hvad skal du gøre ved en overdragelse af anparter?

Anpartsoverdragelsesaftale

Anparter i et ApS overdrages i princippet som ethvert andet aktiv. Det er derfor også vigtigt, at køber og sælger helt overordnet er enige om 1) hvor mange anparter, der overdrages, 2) hvornår de overdrages, og 3) hvad købesummen er for anparterne, der overdrages. De betingelser kan med fordel skrives ned og aftales i en overdragelsesaftale. Andre betingelser, der kan være forbundet med en overdragelse af anparter, kan være ændring af selskabets ledelse, indgåelse af en ejeraftale, betaling af købesummen ved sælgerfinansiering/gældsbrev, konkurrence- og/eller kundeklausul for sælger.

Læs mere om anpartsoverdragelsesaftale her

Ejerbog

Når du har styr på betingelserne for overdragelsen af anparterne, så skal overdragelsen anføres i selskabets ejerbog. En ejerbog er en fortegnelse af selskabets ejere, og det er selskabet, der har ansvaret for at føre, opdatere og opbevare selskabets ejerbog. En ejerbog er lovpligtig og kan med fordel føres og opbevares digitalt.

Læs mere om ejerbog her

Registrering af reelle og legale ejere

En ejerbog er ikke offentlig, men kan kræves udleveret af myndighederne, herunder Erhvervsstyrelsen. Selskabets ejere skal dog under visse forudsætninger registreres og offentliggøres hos Erhvervsstyrelsen. Dette gælder i forhold til selskabets reelle ejere, der er fysiske personer, som ultimativt (direkte eller indirekte) ejer mere end 25 %, og selskabets legale ejere, der er fysiske personer eller selskaber, der direkte ejer 5 % eller mere af selskabet. Registrering af selskabets reelle og legale ejere er ligesom ejerbogen lovpligtig.

Læs mere om registrering af ejere her

Ejeraftale

Hvis selskabet har flere ejere, eller som konsekvens af overdragelsen får flere ejere, bør du tillige kraftigt overveje at lave en ejeraftale. En ejeraftale er ikke lovpligtig, men er på trods heraf mindst lige så vigtig som registrering af ejerforholdene. Dette skyldes, at en ejeraftale sikrer ejerne i tilfælde af tvister, dødsfald eller sygdom.

Læs mere om ejeraftale her

Ændring af selskabets ledelse

I forbindelse med en overdragelse af anparter i et ApS bør du tillige overveje, om der skal ske ændringer i selskabets ledelse. Det kan være, at sælger skal udtræde som direktør, og køber skal indtræde. Det kan også være, at køber blot skal indtræde som direktør ”ved siden af” sælger, eller det kan være, at der skal etableres en bestyrelse over direktionen. En ændring af selskabets ledelse kræver som udgangspunkt en generalforsamling i selskabet, der efterfølgende skal registreres hos Erhvervsstyrelsen på virk.dk.

Nedenfor kan du se en oversigt over de forhold, som du skal have styr på i forbindelse med en overdragelse af anparter i et ApS.

  • Overdragelsesaftale
  • Opdatering af selskabets ejerbog
  • Registrering af reelle ejere
  • Registrering af legale ejere
  • Opdatering/indgåelse af ejeraftale, hvis flere ejere
  • Ændring af selskabets ledelse

Hos Dokumenter.dk har vi alle de dokumenter, som du skal bruge i forbindelse med overdragelsen af anparter i et ApS. Du kan derfor sikre dig, at alle formalia er på plads, og vores guide gør det nemt for dog at komme i mål. Du kan tillige nemt underskrive dokumenterne med digital signatur samt opbevare dem i vores arkiv i skyen.