Stiftelse af kommanditselskab (K/S)

Stiftelsesdokument til et kommanditselskab

Et kommanditselskab er et selskab, der består af en komplementar og en kommanditist. Selskabsformen minder om en blanding mellem en personligt ejet virksomhed og et kapitalselskab med begrænset hæftelse. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave et stiftelsesdokument og et sæt vedtægter til opstart af et kommanditselskab. Vores guide sikrer, at dine dokumenter indeholder alle de juridisk nødvendige informationer til en brøkdel af prisen hos en advokat.

Hvad er et kommanditselskab?

Et kommanditselskab er en selskabsform, hvori der altid indgår mindst to ejere: en komplementar, der hæfter personligt og ubegrænset, og en kommanditist, der hæfter begrænset. Selskabsformen fungerer derfor som en blanding mellem en personligt ejet virksomhed (eksempelvis en enkeltmandsvirksomhed), hvor deltagerne hæfter personligt og ubegrænset for virksomhedens gæld, og et kapitalselskab (eksempelvis et ApS), hvor ejerne alene hæfter begrænset – dvs. med det beløb, de har indskudt i selskabet.

Et kommanditselskab er et selvstændigt retssubjekt, hvilket betyder at selskabet adskiller sig juridisk fra sine ejere og derfor selvstændigt kan indgå aftaler, sagsøge og blive sagsøgt. Dette svarer til identiteten for et kapitalselskab.

Kommanditselskabet er derimod ikke et selvstændigt skattesubjekt. Det hedder også, at selskabet et skattemæssigt transparent, hvilket betyder at beskatningen sker hos ejerne personligt som i en enkeltmandsvirksomhed, og ikke i kommanditselskabet, som er tilfældet ved kapitalselskaber.

Hvad er en komplementar?

Komplementaren er den ejer/deltager, der hæfter personligt og ubegrænset for kommanditselskabets forpligtelser. Dette betyder i praksis, at hvis kommanditselskabet går konkurs, kommer komplementaren til at hæfte personligt for alt gælden. Komplementarens rolle svarer derfor til deltageren i en enkeltmandsvirksomhed eller et interessentskab.

Der kan godt være mere end én komplementar i et kommanditselskab. I så tilfælde hæfter komplementarerne hver især personligt, ubegrænset og solidarisk for kommanditselskabets gæld, hvilket betyder, at komplementarerne hæfter i fællesskab for alt gælden. Hvis én af komplementarerne ikke kan betale sin den af gælden, vil det derfor være den eller de øvrige komplementarer, der er forpligtede til at dække gælden.

Komplementaren kan godt være et kapitalselskab med begrænset hæftelse som eksempelvis et A/S eller et ApS. Idet et kapitalselskab har begrænset hæftelse, kan komplementarens personlige hæftelse derfor ”begrænses” til rammerne af et ApS eller et A/S.

Komplementaren skal have forvaltningsmæssige og økonomiske beføjelser i selskabet. Dette betyder i praksis at komplementaren skal have en aktiv rolle i selskabets ledelse. Det betyder også, at man ikke blot kan indsætte et passivt kapitalselskab til at udfylde komplementarens rolle for at omgå den personlige hæftelse.

Hvad er en kommanditist?

Kommanditisten hæfter modsat komplementaren alene begrænset. Det betyder, at kommanditisten alene hæfter med det beløb, kommanditisten har indskudt i kommanditselskabet. Kommanditisten hæfter derfor ikke personligt for selskabets gæld. Dette svarer til den rolle, en kapitalejer har i et kapitalselskab.

Da kommanditisten således løber en mindre risiko ved sin deltagelse i kommanditselskabet, vil kommanditisten ofte også have en mindre ledelsesmæssig rolle i selskabet.

Hvorfor vælge et kommanditselskab?

Der er både fordele og ulemper ved at drive selskabet gennem et kommanditselskab. En af de væsentligste ulemper er, at komplementaren hæfter personligt og derfor risikerer at skulle betale kommanditselskabets gæld, hvis det går konkurs.

En af fordelene er derimod, at kommanditselskabet som nævnt ikke er et selvstædnigt skattesubjekt. Det betyder, at deltagerne i selskabet beskattes personligt af indtægten i selskabet. Såfremt selskabet har underskud, vil deltagerne derfor kunne opnå en række skattemæssige fradrag for underskuddet.

En anden fordel er, at kommanditselskaber kan bruges til at begrænse investorers indflydelse i selskabet. En investor vil derfor ofte være en kommanditist, der alene hæfter begrænset. Derved vil investoren også have en mere tilbagetrukket rolle i selskabet.

Hvordan stifter jeg et kommanditselskab?

For at stifte et kommanditselskab, skal du have et stiftelsesdokument og et sæt vedtægter.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon gør det nemt og overskueligt at lave en hemmeligholdelsesaftale, om den så er ensidig eller gensidig. Når du bruger vores guide, skal du blot besvare spørgsmålene. Når du er igennem, vil der automatisk blive genereret en hemmeligholdelsesaftale, der kan downloades både som PDF og Word.

Vores intelligente skabelon kan automatisk indhente offentligt tilgængelige oplysninger om parterne på Cvr.dk, hvis begge parter er selskaber, så du ikke selv behøver at indtaste dem.