Stiftelse af partnerselskab (P/S)

Stiftelsesdokument til et partnerselskab

Et partnerselskab er en blanding mellem et aktieselskab og et kommanditselskab. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave et stiftelsesdokument til dit partnerselskab. Vores guide sikrer, at du får udarbejdet et stiftelsesdokument, der opfylder alle selskabslovens krav.

Hvad er et partnerselskab?

Et partnerselskab kaldes også et kommanditaktieselskab. Selskabsformen er en blanding mellem et aktieselskab (A/S) og et kommanditselskab eller et interessentskab. Der indgår to forskellige selskabsdeltagere i et partnerselskab:

1. En komplementar. Komplementaren hæfter personligt og ubegrænset for selskabets forpligtelser. Komplementarens rolle i selskabet svarer derfor til at drive en personlig virksomhed. Ofte er komplementaren et ApS eller et A/S, således at den personlige hæftelse for komplementaren ikke rammer en fysisk person, men alene et selskab, der i sig selv har begrænset hæftelse. Hvis komplementaren derimod er en fysisk person, hæfter denne med sin egen formue.
2. En kommanditist. Kommanditisten kaldes også en kommanditaktionær. Denne selskabsdeltager hæfte alene begrænset, og dette svarer derfor til en anpartshaver i et ApS eller en aktionær i et A/S.

Et partnerselskab kan på denne måde etableres på en måde, så der opnås den samme begrænsede hæftelse som i et A/S eller et ApS. Dette betyder, at deltagerne alene hæfter med det beløb, de indskyder i selskabet og dermed ikke for selskabets gæld ud over dette beløb.

Hvad er fordelene ved at vælge et partnerselskab?

Partnerselskabet har den fordel, at det selskabsretligt betragtes som et A/S, mens det skatteretligt reguleres på samme måde som personvirksomheder (enkeltmandsvirksomheder og I/S’er).

Partnerselskabet er derfor ikke et selvstændigt skattesubjekt. Partnerselskabet er derfor skattemæssigt transparent, hvilket betyder, at beskatningen ikke sker i selskabet som ved ApS’er og A/S’er, men hos kommanditisterne personligt. Dette medfører den fordel, at et underskud i partnerselskabet kan modregnes i din øvrige indkomst, hvilket betyder at du kan opnå skattemæssige fradrag.

Selskabsformen er dermed fleksibel, og anvendes ofte af personer, der driver liberale erhverv, hvori selskabet drives af flere partnere. Dette er ofte advokater, revisorer, arkitekter m.v.

Hvordan stifter jeg et partnerselskab?

For at stifte et partnerselskab skal du bruge et stiftelsesdokument og et sæt vedtægter.

Stiftelsesdokumentet skal indeholde følgende oplysninger:

• Oplysninger på komplementaren. Stiftelsesdokumentet skal indeholde komplementaren (den fuldt ansvarlige deltagers) navn, adresse og eventuelt CVR-nr. hvis komplementaren er et selskab.
• Selskabets navn. Selskabets navn skal benytte betegnelsen partnerselskab, kommanditaktieselskab eller P/S.
• Selskabskapital. Selskabskapitalen i et partnerselskab skal som ved et A/S udgøre minimum 400.000 kr. Det er muligt at indskyde kapitalen delvist ned til 25 %. Det skal fremgå af stiftelsesdokumentet, hvad selskabskapitalen er, og hvem, der indskyder den.
• Ledelse. Der gælder samme krav til ledelsen i et partnerselskab som i et aktieselskab. Det betyder, at selskabet ikke må drives med en direktion alene. Der skal derfor enten vælges en bestyrelse og en direktion eller et tilsynsråd og en direktion.

Vælges der en bestyrelse, skal denne bestå af mindst 3 medlemmer, ligesom der skal udpeges en bestyrelsesformand. Bestyrelsen udpeges af selskabets generalforsamling (selskabets ejere). Bestyrelsesformanden må ikke tillige være direktør.

Der skal vælges mindst én direktør i selskabet. Direktøren må gerne være en del af bestyrelsen, men må ikke være bestyrelsesformand.

• Revision. Som A/S’er, er partnerselskaber omfattet af årsregnskabsloven hvilket betyder, at der hvert år skal udarbejdes og indses et årsregnskab til Erhvervsstyrelsen. Det skal af stiftelsesdokumentet fremgå, hvilken revisor, der reviderer selskabets årsrapporter. Selskabet kan dog være fritaget for revision, hvis selskabet ikke opfylder mindst to af følgende kriterier:

1. Selskabet har en balancesum på mindst 4.000.000 kr.
2. Selskabet har en nettoomsætning på mindst 8.000.000 kr.
3. Selskabet har i gennemsnit 12 fuldtidsbeskæftigede i løbet af en regnskabsår

Stiftelsesdokumentet skal indsendes sammen med et sæt vedtægter for selskabet. Disse vedtægter skal, ud over de i stiftelsesdokumentet afgivne informationer, blandt andet indeholde oplysninger om:

• Selskabets formål
• Forholdet mellem komplementaren og kommanditisterne.
• Regnskabsår

Med Dokumenter.dk’s intelligente skabelon kan du nemt lave et stiftelsesdokument og et sæt vedtægter, der opfylder alle selskabslovens krav til et partnerselskab. Du guides nemt og sikkert igennem spørgsmålene, og får herefter to færdige dokumenter, du kan downloade som både til både Word og PDF.

Du kan altid gemme dine oplysninger og vende tilbage igen, når det passer dig.

Hvordan bliver stiftelsen gyldig?

For at stifte dit partnerselskab, skal du indsende stiftelsesdokumentet og vedtægterne til Erhvervsstyrelsen på deres hjemmeside Virk.dk. Stiftelsesdokumentet skal være underskrevet af stifterne for at være gyldigt.

Du skal derudover bruge en advokat eller en revisor til at godkende selskabskapitalen over for Erhvervsstyrelsen.

Når selskabet er blevet stiftet, vil det fremgå af Det Offentlige Virksomhedsregister på Erhvervsstyrelsens hjemmeside Cvr.dk.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.