Ejeraftale der sikrer vilkårene mellem ejerne

Professionel skabelon til ejeraftale

Hvis I er flere ejere af et selskab, er det en forretningsmæssig sund fornuft at indgå en skriftlig aftale, der regulerer jeres indbyrdes forhold. Det kaldes en ejeraftale. En ejeraftale blev tidligere også kaldt en Anpartshaveroverenskomst eller en Aktionæroverenskomst.

En ejeraftale er det solide fundament, jeres selskab skal bygges på, og er i dag et basiskrav fra banker og professionelle investorer, herunder Vækstfonden.

Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave en ejeraftale, der sikrer klarhed og regulering af alle forretningskritiske forhold, og dermed det bedste udgangspunkt for vækst og succes med jeres fælles ejerskab.

Vores brugervenlige step-guide sikrer, at I får udarbejdet en ejeraftale med alle nødvendige forhold, der er tilpasset jeres konkrete situation. Når du har gennemført guiden, og betalt for dokumentet, modtager du et link til download i Word. Det gør det nemt at rette og tilføje oplysninger direkte i dokumentet.

Dokumenter.dk anvendes af mere end 3.000 professionelle rådgivere og har samarbejdsaftaler med Danske Advokater og FSR – Danske revisorer.

Vores platform guider dig hele vejen.

Hvad er en ejeraftale?

Når et selskab ejes af flere ejere, kan det være af afgørende betydning for selskabet, om kapitalejerne internt er enige om, hvordan selskabet skal drives. Det kan eksempelvis være vigtigt helt fra starten af samarbejdet at aftale, om nogle af kapitalejerne skal være ansat i selskabet, hvilke opgaver kapitalejerne hver især har ansvaret for, eller om kapitalejerne har lov til at sælge hele eller dele af deres respektive kapitalandele i selskabet.

En ejeraftale er en kontrakt, der regulerer de interne forhold mellem et kapitalselskabs ejere. Indholdet af ejeraftalen varierer alt efter hvilke konkrete behov, man som kapitalejere har. Typisk vil en ejeraftale regulere emner som hvem af kapitalejerne, der skal lede selskabet, hvem der har ret til at overdrage sine kapitalandele, og hvordan kapitalejerne er stillet i tilfælde af en af de øvrige kapitalejeres død.

Hvorfor skal jeg indgå en ejeraftale?

Det er ikke lovpligtigt at indgå en ejeraftale, og der er således ingen sanktioner forbundet med at lade være. Dog er det utvivlsomt en god idé alligevel at udarbejde en forpligtende skriftlig ejeraftale, da man herved kan skabe ro, forudsigelighed og stabilitet mellem kapitalejerne.

Med en ejeraftale kan man forhindre, at der opstår ikke-løsbare konflikter senere hen, der kan være uholdbare eller – i værste fald – decideret kritiske for selskab, kapitalejere og kreditorer.

En god og fyldestgørende ejeraftale skaber derimod ro og forudsigelighed for både selskabet og dets kapitalejere, fordi ejeraftalen bestemmer, hvilke rettigheder og forpligtelser, der er forbundet med ejerskabet i selskabet.

Med en skriftlig ejeraftale undgår I unødige tvister internt mellem kapitalejerne, potentielt dyre omkostninger til løsning af tvister og konflikter og medhørende risiko for et dårligt omdømme i omverdenen.

Mange banker og investorer stiller i dag betingelse om en veludarbejdet ejeraftale, som en grundlæggende første forudsætning for et muligt økonomisk engagement.

Hvad skal reguleres i ejeraftalen?

Der gælder ingen faste rammer for hvilke forhold, der skal reguleres i ejeraftalen. En række forhold vil dog være typiske og anbefalelsesværdige reguleringsforhold, herunder særligt:

• Kapitalforhøjelser. Det kan i ejeraftalen eksempelvis reguleres, at samtlige kapitalejere skal stemme for en forhøjelse af selskabskapitalen. Ligeledes tages der ofte stilling til, om enkelte kapitalejere kan udvande øvrige kapitalejere ved forhøjelse af kapitalen.
• Salg af kapitalandele. Det kan reguleres, om kapitalejerne har ret til at sælge hele eller dele af deres kapitalandele, og om de øvrige kapitalejere i givet fald har forkøbsret til disse. Derudover kan de reguleres, om en enkelt kapitalejers salg af sine kapitalandele udløser en medsalgsret eller -pligt for de øvrige kapitalejere.
• Ledelse. I ejeraftalen kan man tage stilling til, hvem der skal lede selskabet. Ejeraftalen er ikke bindende over for selskabet, men det kan i stedet bestemmes, at alle kapitalejerne er forpligtede til at stemme for den pågældende ledelse på selskabets generalforsamlinger.
• Arbejdspligt. Det kan bestemmes om, og i givet fald, hvor stor en arbejdsindsats de enkelte kapitalejere skal lægge i selskabet. Herunder kan det reguleres, om kapitalejerne må opsige deres stilling i selskabet, og hvad der skal gælde, hvis kapitalejerne bliver syge, mens de har en arbejdsforpligtelse.
• Kapitalejers død. Det er ofte en god idé at regulere, hvad der sker, hvis en eller flere af kapitalejerne dør. Herunder kan man tage stilling til, om de øvrige kapitalejere er berettigede eller forpligtede til at købe den afdødes andele, og i givet fald til hvilken pris dette skal ske.
• Konkurrenceklausul. Skal kapitalejerne kunne drive konkurrerende virksomhed under og efter ejerskabet af selskabet?
• Kundeklausul. Skal kapitalejere, der ophører med at være kapitalejere i selskabet begrænses i at hente selskabets kunder med over i en ny virksomhed?
• Misligholdelsesbeføjelser. Hvad skal retsvirkningen være, hvis en eller flere af kapitalejerne misligholder deres forpligtelser i henhold til ejeraftalen?

Hvad er en deadlock klausul?

I tilfælde, hvor et kapitalselskab har 2 ejere, der hver især ejer 50 %, kan der opstå problemer, hvis kapitalejerne bliver uenige. Der vil således være situationer som eksempelvis godkendelse af årsrapporten, der ikke kan afgøres, hvis parterne ikke kan blive enige om situationen. Det kan reelt betyde, at selskabets overskud ikke kan deles, fordi årsrapporten ikke formelt kan godkendes.

På denne måde kan selskabet risikere at stå i en ”deadlock-situation”, hvorved selskabet reelt bliver handlingslammet.

Der bør derfor indskrives en såkaldt deadlock-klausul i ejeraftalen, der regulerer hvad der kan gøres, hvis selskabets kapitalejere ikke kan nå til enighed. Dette kan eksempelvis være en klausul, hvori enhver kapitalejer kan tilbyde at erhverve den anden kapitalejers kapitalandele til en given pris. Hvis den anden kapitalejer ikke ønsker at blive købt ud af selskabet, kan denne i stedet købe den tilbudsgivende kapitalejers kapitalandele til den samme stykpris.

På denne måde sørges der i ejeraftalen for, at selskabet altid kan komme ud af deadlock-situationen, og på den måde fortsætte sin aktivitet.

Kan skabelonen bruges til alle slags selskaber?

Ja. Ejeraftalen omfatter både ApS og A/S, uanset om I er to eller flere kapitalejere.

Vores intelligente skabelon indlæser automatisk virksomhedens stamoplysninger fra CVR-registret. Du guides herefter brugervenligt og intuitivt gennem de samme spørgsmål til ejeraftalen, du ville blive stillet hos en advokat  – uden behov for fremmøde, ekspeditionstid og omkostninger til en manuel udarbejdelse af ejeraftalen efter et salær baseret på medgået tid.

Når du udfylder ejeraftale, kan du kan gemme dine valg og oplysninger undervejs, og dermed færdiggøre dokumentet, når det passer dig. Du betaler først til sidst.

Hvordan bliver ejeraftalen gyldig?

Ejeraftalen er gyldig, når alle kapitalejerne, den regulerer, har tiltrådt den. Dette gøres ved, at kapitalejerne underskriver ejeraftalen enten fysisk eller digitalt med NemID.

Der gælder intet krav om, at ejeraftalen skal indsendes til Erhvervsstyrelsen eller andre. Det er derfor vigtigt, at samtlige kapitalejere sørger for at have ét eksemplar af ejeraftalen, der er underskrevet af samtlige kapitalejere. Benytter I vores digitale signeringsmodul, modtager alle automatisk et digitalt signeret eksemplar af ejeraftalen.

Hvis kapitalejerne af selskabet er holdingselskaber, vil det ligeledes være nødvendigt, at holdingselskabernes personlige ejere tiltræder ejeraftalen.

Hvem er bundet af ejeraftalen?

Det er vigtigt altid at have for øje, at en ejeraftale aldrig kan forpligte selskabet, men alene forpligter de kapitalejere, der har tiltrådt aftalen. Selskabsloven giver i vidt omfang kapitalejerne rum til selv at tilrettelægge, hvad indholdet af en ejeraftale skal være. I kan derfor som kapitalejere i meget vid udstrækning beslutte jer for nogle vilkår, der passer specifikt til jeres konkrete situation.

Kan jeg gemme undervejs og tilføje oplysninger senere?

Ja. Udkast kan gemmes og redigeres i skyen. Du skal oprette en profil først. Det er gratis.

Sådan gør du, når du vil gemme undervejs:

1. Vælg Profil og opret din brugerkonto
2. Vælg dokument og følg dokumentguiden
3. Vælg “Gem udkast og færdiggør senere”
4. Vælg ”Gem guide” og navngiv dit udkast
5. Vælg ”Start dokumentguide” for justering af det gemte udkast

Så enkelt er det. Du kan tilgå gemte udkast med din profil fra alle enheder. Alle færdige dokumenter gemmes i “Mit arkiv”

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.