Fusion

Skabelon til en fusion mellem selskaber

En fusion er en transaktion, hvor to eller flere kapitalselskaber ”smeltes sammen” til ét selskab, eller hvor et selskab ophører ved at indskyde samtlige af sine aktiver og passiver i et andet selskab. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave de dokumenter, der er behov for til gennemførelse af en fusion. Vores guide sikrer, at du kan foretage fusionen i overensstemmelse med lovgivningen.

Hvad er en fusion?

En fusion er et selskabsretligt værktøj, du kan bruge, når du ønsker at omstrukturere dit selskab. Dette kan eksempelvis være, hvis du ønsker at gå sammen med en samarbejdspartner. Der findes flere forskellige typer af fusioner. Fusion kan overordnet opdeles i fire kategorier: egentlige fusioner, uegentlige fusioner, lodrette fusioner og vandrette fusioner.

• Uegentlig fusion. En uegentlig fusion karakteriseres ved, at et selskab overdrager samtlige af dets aktiver og forpligtelser til et andet selskab mod modtagelse af vederlag til det oprindelige selskabs kapitalejere. Det oprindelige selskab opløses som led i fusionen uden at skulle likvideres efterfølgende. Se nedenfor eksempel på en uegentlig fusion:

• Egentlig fusion. Ved en egentlig fusion forstås en transaktion, hvor to eller flere kapitalselskaber smeltes sammen til ét nyt selskab. Se nedenfor et eksempel på en egentlig fusion:

Derudover kan en fusion også gennemføres som en lodret fusion og som en vandret fusion.

• Lodret fusion. Ved en lodret fusion sker der en sammensmeltning af et moderselskab og et datterselskab. En lodret fusion er illustreret nedenfor:

• Vandret fusion. Ved en vandret fusion sker der en sammensmeltning af to søsterselskaber, eller af to selskaber, der ikke er koncernforbundne med hinanden. Et eksempel på en vandret fusion er illustreret nedenfor:

Hvilke dokumenter skal jeg bruge til at gennemføre en fusion?

Selskabsloven indeholder en lang række bestemmelser om gennemførelsen af en fusion. Hvilke dokumenter du konkret skal bruge til at gennemføre en fusion, afhænger af, om fusionen alene vedrører ApS’er, eller om der også indgår A/S’er i fusionen.

Hvis fusionen alene vedrører ApS’er, kan mange af selskabslovens krav til dokumenter fraviges. Herunder kan du undlade at få udarbejdet følgende dokumenter:

• en fusionsplan
• en fusionsredegørelse
• en mellembalance
• en vurderingsmandsudtalelse om fusionen
• en vurderingsberetning om apportindskud

Samtlige af disse dokumenter skal udarbejdes af en godkendt revisor. Visse af disse dokumenter kan dog også undlades, hvis der er er tale om en fusion, hvori der indgår A/S’er. Såfremt alle kapitalejere er enige, kan følgende dokumenter undlades:

• en mellembalance
• en vurderingsmandsudtalelse om fusionen
• en vurderingsberetning om apportindskud, hvis der i stedet laves en vurderingsmandsudtalelse om fusionen eller vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling
• en vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling

Dog er der dokumenter, der altid skal indgå:

• Generalforsamlingsprotokollat med beslutning om at indlede en fusion. Indledningsvis skal selskabets generalforsamling beslutte at indlede en fusion. Denne beslutning skal træffes på alle de omhandlede selskabers generalforsamlinger. Det er også i dette dokument, at det skrives ind, at selskabslovens krav om fusionsplan m.v. fraviges.
• Vedtægter. Hvis der i forbindelse med fusionen opstår et nyt selskab, eller hvis fusionens indhold gør, at den fortsættende virksomhed skifter karakter, skal der laves et nyt sæt vedtægter.
• Vurderingsmandserklæring om kreditorernes retsstilling (positiv kreditorerklæring). Til brug for en fusion, hvor der kun indgår ApS’er, og selskabslovens krav til fusionsplan m.v. som nævnt ovenfor er fraveget, skal der altid laves en positiv kreditorerklæring. Dette er en erklæring udarbejdet af en godkendt revisor om kreditorernes retsstilling ved fusionen.
• Generalforsamlingsprotokollat med beslutning om at gennemføre en fusion. Når de relevante dokumenter (ovenfor) er indleveret til Erhvervsstyrelsen, skal der træffes endelig beslutning om gennemførelsen af fusionen. Denne beslutning træffes på selskabets generalforsamling.

Hvis der indgår A/S’er i fusionen, er det derudover en betingelse, at fusionen offentliggøres via Erhvervsstyrelsen. Efter offentliggørelsen af fusionen hos Erhvervsstyrelsen, skal der gå mindst 4 uger, før fusionen gennemføres.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan indsætte alle oplysningerne om fusionen. Herefter vil du få et færdigt generalforsamlingsprotokollat samt et sæt vedtægter, som du nemt kan downloade.

Hvad er en straksfusion?

I tilfælde, hvor der kun indgår ApS’er, og hvor kravene til fusionsplan er fraveget, kan fusionen gennemføres som en straksfusion. Dette betyder, at kravet om at offentliggøre fusionen via Erhvervsstyrelsen og derefter afvente 4 ugers-fristen kan fraviges. Fusionen vil derfor kunne gennemføres med det samme.

Det er en betingelse for gennemførelse af en straksfusion, at der er udarbejdet en positiv kreditorerklæring om kreditorernes retsstilling efter fusionen. At kreditorerklæringen er positiv betyder, at en godkendt revisor har vurderet, at alle kreditorer har mindst samme mulighed for at blive dækket efter fusionen som før. Hvis kreditorerklæringen derimod er negativ – og kreditorerne dermed bliver ringere stillet ved fusionen – kan fusionen ikke gennemføres som en straksfusion.

Hvordan gennemføres en fusion?

Fusionen skal, sammen med alle relevante dokumenter, anmeldes til Erhvervsstyrelsen på deres hjemmeside, Virk.dk. Enhver kan foretage anmeldelsen på Virk.dk, og du behøver derfor ikke en advokat eller en revisor til denne del af fusionen.

Fusionen får retsvirkning fra det tidspunkt, hvor generalforsamlingsprotokollatet med beslutningen om fusionens gennemførsel er indsendt til Erhvervsstyrelsen.

Efter modtagelsen af alle dokumenterne registrerer Erhvervsstyrelsen fusionen og dens virkninger i Det Offentlige Virksomhedsregister på hjemmesiden Cvr.dk.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.