Likvidation af selskab

Skabelon til generalforsamlingsprotokollat ved likvidation

Beslutning om at træde i likvidation og beslutning om endelig likvidation skal foretages af kapitalejerne på en generalforsamling. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave et generalforsamlingsprotokollat med beslutning om at træde i likvidation samt beslutning om endelig likvidation. Vores guide sikrer, at du får et generalforsamlingsprotokollat, der opfylder alle selskabslovens regler uden involvering af advokat.

Hvad er likvidation?

En likvidation er en frivillig afvikling af et solvent selskab. At et selskab kan afvikles solvent betyder, at der ikke er noget gæld i selskabet, der ikke bliver betalt fuldt ud senest samtidig med nedlukningen.

Dette er én af flere måder, et kapitalselskab kan ophøre med at eksistere på, da et selskab også kan opløses ved en betalingserklæring og ved tvangsopløsning. Derudover kan et insolvent selskab afvikles gennem konkurs.

Når et selskab træder i likvidation, betyder det, at alle selskabets aktiver skal realiseres, og at alle selskabets forpligtelser skal bringes til ophør. Dette medfører blandt andet, at alt gæld, som selskabet måtte have, skal betales, før selskabet kan ophøre, og at alle medarbejdere skal opsiges.

Hvilke dokumenter skal jeg bruge?

Til brug for en likvidation skal du bruge:

• Et generalforsamlingsprotokollat, hvor det besluttes at træde i likvidation
• Et likvidationsregnskab
• En skattekvittance
• Et generalforsamlingsprotokollat, hvor det besluttes endeligt at likvidere selskabet.

Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave de generalforsamlingsprotokollater, du skal bruge for at likvidere selskabet. Vi har gjort det let for dig, da du blot skal besvare en række spørgsmål, hvorefter generalforsamlingsprotokollaterne automatisk generes, hvorefter du nemt kan downloade dokumenterne. Du vil på denne måde modtage to generalforsamlingsprotokollater, der opfylder alle selskabslovens krav.

En skattekvittance indhentes hos Skattestyrelsen, mens et likvidationsregnskab skal være revideret af en godkendt revisor.

Hvordan gennemføres en likvidation?

• Beslutning om at træde i likvidation. Det er selskabets generalforsamling, der træffer beslutning om at lade selskabet træde i likvidation. Der skal indkaldes til en ekstraordinær generalforsamling, hvorpå beslutningen om likvidation træffes. Beslutning om likvidation kræver, at mindst 2/3 af kapitalejerne stemmer for forslaget. Efter afholdelse af generalforsamlingsmødet udarbejdes et generalforsamlingsprotokollat til dokumentation for beslutningen.
• Valg af likvidator. Samtidig med at kapitalejerne beslutter at likvidere selskabet, skal der udpeges en likvidator. Der gælder ingen formelle krav til hvem, der kan udpeges som likvidator. Dette vil dog ofte være en advokat. Når en likvidator er udpeget, udtræder ledelsen, hvorefter likvidator indsættes. Efter selskabet er trådt i likvidation, indtræder likvidator således i ledelsens sted.
• Anmeldelse af likvidation. Når beslutningen om likvidation er truffet, og en likvidator er udpeget, skal ændringen anmeldes over for Erhvervsstyrelsen på Virk.dk. Selskabet skal samtidig tilføje betegnelsen ”i likvidation” efter dets navn.
• Opfordring til kreditorerne. Når Erhvervsstyrelsen har offentliggjort likvidationen på CVR.dk, har selskabets eventuelle kreditorer 3 måneder til at anmelde deres krav mod selskabet over for likvidator. Likvidator skal samtidig af egen drift rette henvendelse til samtlige kendte kreditorer. De kreditorer, der anmelder et krav i selskabet, skal fyldestgøres forud for eventuel udlodning af udbytte til selskabets kapitalejere.
• Afvikling af selskabet. Hvis der er aktiver, medarbejdere, bankkonti m.v. i selskabet, skal disse afvikles af likvidator. Eventuelle medarbejdere opsiges, selskabets bankkonti opsiges, når de ikke længere skal bruges, og aktiverne realiseres gennem salg. Samtidig hermed skal likvidator tage stilling til eventuelle krav fra kreditorer og oplyse disse, om kravet kan anerkendes eller ej. Afviklingsperioden varer minimum 3 måneder, da dette er den frist, kreditorerne har til at anmelde deres krav.
• Når al aktivitet i selskabet er afviklet, skal der udarbejdes et likvidationsregnskab, hvoraf det fremgår, hvordan selskabets eventuelle overskud skal fordeles mellem kapitalejerne. Likvidationsregnskabet skal underskrives af likvidator.
• Likvidator indhenter en erklæring fra Skattestyrelsen, der angiver, at Skattestyrelsen ikke på det foreliggende grundlag vil rejse krav om indkomstskat mod boet.
• Afslutning af likvidation. Når likvidator har afviklet selskabet, og bobehandlingen er afsluttet, træffes der beslutning om endelig likvidation på en generalforsamling. På generalforsamlingen godkender selskabets kapitalejere derudover det af likvidator udarbejdede likvidationsregnskab.
• Registrering hos Erhvervsstyrelsen. Senest 2 uger efter generalforsamlingens beslutning om endelig likvidation skal der ske anmeldelse heraf til Erhvervsstyrelsen. Selskabet vil herefter slettes i Erhvervsstyrelsens system.

Hvor lang tid tager det at likvidere et selskab?

Et selskab kan tidligst likvideres 3 måneder efter, at beslutningen om likvidation er truffet på selskabets generalforsamling. Det skyldes, at fristen for kreditorerne til at anmelde deres krav skal være udløbet.

Der gælder derimod ingen regler for, hvor længe et selskab kan være under likvidation. Længden af en likvidation afhænger derfor i høj grad af, hvor mange aktiver og forpligtelser, der ligger i selskabet, når beslutningen om at træde i likvidation træffes. Længden af likvidationen afhænger desuden meget ofte af skattestyrelsens sagsbehandlingstid. Det er derfor en god idé ret tidligt at anmode om en skattekvittance.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.