Hemmeligholdelsesaftale (NDA)

Skabelon til hemmeligholdelsesaftale (NDA)

En hemmeligholdelsesaftale er en aftale, der sikrer at fortrolig information kan deles med tredjemand uden at informationen efterfølgende videregives til skade for den, der ejer den fortrolige information. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave hemmeligholdelsesaftale, der regulerer netop de forhold, du har behov for. Vores guide sikrer, at du får en hemmeligholdelsesaftale, der indeholder alle de juridisk nødvendige informationer til en brøkdel af prisen hos en advokat.

Hvad er en hemmeligholdelsesaftale?

En hemmeligholdelsesaftale eller en Non Disclosure Agreement (NDA) er en aftale, der kan bruges i tilfælde hvor det er væsentligt at beskytte fortrolig information mod at blive videredelt. Dette kan eksempelvis være tilfældet i et konsulentforhold eller, hvor en potentiel køber af en virksomhed har brug for at gennemse fortrolig information som kundeoplysninger, opfindelser eller patenterede rettigheder om selskabet i forbindelse med en due diligence. En due diligence er købers undersøgelse af en virksomhed i forbindelse med en virksomhedsoverdragelse.

Med en hemmeligholdelseserklæring kan du sikre dig mod, at den fortrolige information efterfølgende bliver uretmæssigt videregivet.

Hvilke typer af hemmeligholdelsesaftale findes der?

• Ensidig hemmeligholdelsesaftale. Ved en ensidig hemmeligholdelseserklæring er det kun den ene part, der har givet adgang til fortroligt materiale. Hemmeligholdelseserklæringen retter sig derfor kun med den part, der har modtaget fortroligt materiale fra den anden part.
• Gensidig hemmeligholdelsesaftale. Ved en gensidig hemmeligholdelseserklæring har begge parter modtaget fortroligt materiale fra hinanden. Aftalen skal derfor beskytte begge parter mod videregivelse af de fortrolige oplysninger.
• Hemmeligholdelsesaftale til brug for virksomhedsoverdragelse. Som led i en virksomhedsoverdragelse foretager den potentielle køber ofte en due diligence, hvilket er en grund gennemgang af virksomhedens oplysninger til brug for sine overvejelser vedrørende et muligt køb. Her er det ofte relevant at lade køber underskrive en hemmeligholdelsesaftale, da køber for at kunne vurdere, hvorvidt han ønsker at købe virksomheden, ofte får del i fortrolige oplysninger om virksomheden.

Hvornår bruges hemmeligholdelsesaftaler?

En hemmeligholdelsesaftale kan bruges til mange forskellige situationer og af mange forskellige parter. De mest typiske tilfælde er:

• Konsulenter eller agenter, der som led i deres arbejde modtager fortrolig information om de virksomheder, de arbejder med. I disse tilfælde er det ofte væsentligt, at konsulenten eller agenten underskriver en ensidig hemmeligholdelsesaftale, så de ikke efterfølgende får mulighed for at misbruge den fortrolige information.
• Virksomheder, der samarbejder med hinanden om projekter. Dette kan eksempelvis være gennem et joint venture, hvor to virksomheder slår sig sammen om et fælles projekt. I dette tilfælde er det almindeligt, at virksomhederne som led i samarbejdet deler fortrolig information hinanden imellem, og her kan det også være relevant at begge parter underskriver en gensidig hemmeligholdelsesaftale.

Hvad skal hemmeligholdelseserklæringen indeholde?

Der gælder ingen formelle formkrav til indholdet af en hemmeligholdelsesaftale. Dog er der en række elementer, der som minimum bør indgå for at hemmeligholdelsesaftalen i praksis kan håndhæves og dermed fungere efter formålet:

• Aftalens parter. Det bør af aftalen fremgå, hvilke parter aftalen binder. Derudover kan det være relevant at udspecificere, om parterne må dele de fortrolige oplysninger med andre – eksempelvis hvorvidt aftaleparten må dele informationen med andre medarbejdere i sin virksomhed.
• Definition af de fortrolige oplysninger. Det bør i aftalen skarpt defineres, hvilke oplysninger, der er fortrolige og dermed ikke må videregives. Kan der i aftalen opstå tvivl om, hvilke oplysninger, der kan kvalificeres som fortrolige, kan dette give anledning til efterfølgende fortolkningsspørgsmål og unødvendige retssager.

Her bør du også være opmærksom på, at hemmeligholdelsesaftalen alene kan beskytte oplysninger, der ikke allerede er offentligt tilgængelige. Dette betyder blandt andet, at man ikke kan forsøge at løse et læk af fortrolige oplysninger til offentligheden ved efterfølgende at lave en hemmeligholdelsesaftale.

• Forpligtelser og rettigheder for parterne. Her kan eksempelvis fremgå hvorvidt der er tale om en ensidig eller gensidig hemmeligholdelsesaftale samt hvor længe aftalen skal binde parterne; gælder aftalen eksempelvis alene mens parterne samarbejder, eller strækker hemmelighedsaftalens sig over en længere periode.
• Brud på hemmeligholdelsesaftalen. Det bør defineres hvad sanktionsmulighederne er, hvis den ene part bryder hemmeligholdelsesaftalen og altså videregiver den fortrolige information. Sanktionen vil typisk være en konventionalbod (et forudbestemt beløb, der skal betales ved misligholdelse) samt erstatning efter de almindelige erstatningsregler.
• Lovvalg og værneting. Det bør af aftalen defineres efter, hvilket lands love et eventuelt brud på hemmeligholdelsesaftalen skal fortolkes efter. Derudover kan det aftales, om eventuelle tvister skal løses ved de almindelige domstole eller ved voldgift.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon gør det nemt og overskueligt at lave en ensidig eller gensidig hemmeligholdelsesaftale. Når du bruger vores guide, skal du blot besvare spørgsmålene. Når du er igennem, vil der automatisk blive genereret en hemmeligholdelsesaftale, der kan downloades både som PDF og Word.

Vores intelligente skabelon kan automatisk indhente offentligt tilgængelige oplysninger om parterne på Cvr.dk, hvis begge parter er selskaber, så du ikke selv behøver at indtaste dem.

Hvordan bliver hemmeligholdelsesaftalen gyldig?

For at sikre, at hemmeligholdelsesaftalen er gyldig og dermed kan påberåbes over for hver af parterne, er det vigtigt at alle involverede parter har underskrevet aftalen.

Sørg derfor altid for, at alle parter i aftalen har en kopi af aftalen, der er behørigt underskrevet.

Kan jeg gemme undervejs og tilføje oplysninger senere?

Ja. Udkast kan gemmes og redigeres i skyen. Du skal oprette en profil først. Det er gratis.

Sådan gør du, når du vil gemme undervejs:

1. Vælg Profil og opret din brugerkonto
2. Vælg dokument og følg dokumentguiden
3. Vælg “Gem udkast og færdiggør senere”
4. Vælg ”Gem guide” og navngiv dit udkast
5. Vælg ”Start dokumentguide” for justering af det gemte udkast

Så enkelt er det. Du kan tilgå gemte udkast med din profil fra alle enheder. Alle færdige dokumenter gemmes i “Mit arkiv”

Hemmeligholdelsesaftalen er udarbejdet af advokat Simon Trolle Markussen, som har speciale i selskabsret. Simon rådgiver til daglig både små og store virksomheder om alle selskabsretlige forhold med varierende grad af kompleksitet.