Bestyrelseskontrakt | Board of Directors Agreement

Online skabelon til bestyrelseskontrakt

Det kan være en god idé at lave en kontrakt, der gælder for dit selskabs bestyrelsesmedlemmer og regulerer deres opgaver og ansvarsområder. Dette kaldes en bestyrelseskontrakt.

Dokumenter.dks intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt kan lave en bestyrelseskontrakt, der opfylder netop dit selskabs behov. Når du har gennemført guiden, og betalt for dokumentet, modtager du et link til download i Word. Det gør det nemt at rette og tilføje oplysninger direkte i dokumentet.

Vores platform guider dig hele vejen.

Hvad er en bestyrelse?

For aktieselskaber (A/S’er) er det et krav, at der indsættes en bestyrelse og en direktion som selskabets ledelse. For anpartsselskaber (ApS’er) er det valgfrit om selskabet udelukkende skal bestå af en direktion, eller om selskabet skal ledes af en direktion og en bestyrelse.

I de selskaber, hvor der indgår en bestyrelse, er bestyrelsen selskabets øverste ledelsesorgan. Bestyrelsens opgaver består blandt andet i at ansætte direktionen og holde tilsyn med den daglige ledelse i selskabet.

Hvorfor skal jeg lave en bestyrelseskontrakt?

En effektiv bestyrelse er med til at sikre optimal styring og ledelse af et kapitalselskab. Derfor er det vigtigt, at der altid er klarhed over bestyrelsens opgaver, hvor ofte der skal afholdes bestyrelsesmøder, hvilket vederlag bestyrelsesmedlemmerne modtager, om bestyrelsesmedlemmerne må påtage sig andre hverv osv. Det kan derfor være en god idé at udarbejde en bestyrelseskontrakt, hvor bestyrelsesmedlemmernes interne roller og rammer specificeres.

På denne måde skabes der ro og stabilitet i selskabets øverste ledelsesorgan, hvilket er til stor gavn for den overordnede drift af kapitalselskabet. Bestyrelseskontrakten kan dermed fungere som en forudgående forventningsafstemning mellem selskabet og bestyrelsesmedlemmet, så alle parter er indforståede med de individuelle roller, de skal varetage for selskabet.

En god bestyrelseskontrakt kan altså bidrage til at undgå fremtidige konflikter mellem bestyrelsen om selskabet.

Hvad laver en bestyrelse?

Bestyrelsen fungerer sammen med direktionen som selskabets ledelse. Hvor  direktionen varetager den daglige drift af selskabet, varetager bestyrelsen det overordnede ledelse.

Én af bestyrelsens vigtigste roller er at ansætte direktionen. Her skal bestyrelsen påse, at direktionsmedlemmerne er kompetente til at lede selskabet. Derudover lægger bestyrelsen den overordnede strategi for selskabet. Derudover har bestyrelsen til opgave at føre tilsyn med direktionens ledelse.

Det er på bestyrelsesmøderne at bestyrelsen udøver sin ledelsesfunktion.

Hvad skal indholdet af bestyrelseskontrakten være?

En bestyrelseskontrakt indgås mellem det enkelte bestyrelsesmedlem og selskabet. Der gælder ingen formelle formkrav til indholdet af en bestyrelseskontrakt. Der er dog visse elementer, der hyppigt vil være fordelagtige af inddrage i sin bestyrelseskontrakt:

• Ikrafttræden. Det bør i kontrakten specificeres, hvornår bestyrelsesmedlemmet er tiltrådt og således forpligter sig til at arbejde for selskabet.
• Selskabets ledelse. Det bør defineres, hvem der på tidspunktet for indgåelsen af kontrakten er indsat som direktør(er) og bestyrelsesmedlemmer, samt hvornår medlemmerne af bestyrelsen og direktionen vælges.
• Opgaver og ansvar. I kontrakten specificeres det hvilke opgaver bestyrelsesmedlemmet påtager sig ved hvervet. Det kan her eksempelvis også skrives ind, at bestyrelsesmedlemmet ikke må befinde sig i et gældsforhold til selskabet. Hvis det pågældende bestyrelsesmedlem tillige skal være bestyrelsesformand, kan dette også skrives ind her.
• Bestyrelsesmøder. Det bør i bestyrelseskontrakten defineres hvornår, hvor ofte og hvor der afholdes løbende bestyrelsesmøder. Herunder kan det skrives ind, hvad den almindelige dagsorden for bestyrelsesmøderne skal være.
• I bestyrelseskontrakten kan der tage stilling til de enkelte bestyrelsesmedlemmers vederlag samt hvornår dette vederlag betales til bestyrelsesmedlemmet.
• Bestyrelsesmedlemmets andre hverv. Må bestyrelsesmedlem påtage sig andre hverv end arbejdet i selskabet under sig position som bestyrelsesmedlem? Hvis ja, er bestyrelsesmedlemmet i så fald forpligtet til at oplyse bestyrelsesformanden eller direktionen hver gang et sådant hverv påtages?
• Det kan være en fordel at specificere, at bestyrelsesmedlemmet er forpligtet til at erklære sig selv inhabil i forhold til beslutninger vedrørende selskabet, hvis bestyrelsesmedlemmet eller dennes nærtstående har en egeninteresse i udfaldet.
• Det kan i bestyrelseskontrakten aftales, at der tegnes en bestyrelsesansvarsforsikring.
• Opsigelse og ophør. Der kan tages stilling til eventuelle opsigelsesvarsler for både bestyrelsesmedlemmet og selskabet.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig nemt og sikkert igennem alle spørgsmålene, så du kan lave en detaljeret bestyrelseskontrakt der opfylder netop dit selskabs behov. Du guides nemt igennem alle spørgsmålene, og du kan altid gemme dine svar og vende tilbage, når det passer dig.

Når du har udfyldt kontrakten, kan du downloade den færdige bestyrelseskontrakt som Word- eller PDF-dokument.

Hvordan bliver bestyrelseskontrakten gyldig?

Der er ingen krav om, at bestyrelseskontrakten skal indsendes til Erhvervsstyrelsen eller andre offentlige myndigheder.

Det er som udgangspunkt selskabets generalforsamling, der vælger bestyrelsen i selskabet samt godkender bestyrelsens vederlag. Vi anbefaler derfor, at bestyrelseskontrakten godkendes på selskabets generalforsamling. Vi anbefaler tillige, at du altid sikrer dig, om selskabets vedtægter indeholder særlige bestemmelser om ansættelse af bestyrelsesmedlemmer samt vilkårene herfor.

Det er desuden altid en god ide, at alle parter underskriver bestyrelseskontrakten. Når alle har underskrevet, er det en god idé at alle parterne får et underskrevet eksemplar, så indholdet i aftalen nemt kan dokumenteres.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.