Opløsning af selskab

Hvordan kan et selskab opløses?

Et kapitalselskab (ApS, A/S eller IVS) kan opløses på en række forskellige måder. Nogle sker frivilligt, og andre sker under tvang. Nogle opretholder den begrænsede hæftelse, som er kendetegnet ved et kapitalselskab, og andre bryder den begrænsede hæftelse.

Der findes 3 måder at opløse et solvent selskab på:

1. Opløsning ved betalingserklæring, jf. selskabslovens § 216
2. Likvidation, jf. selskabslovens §§ 217-224
3. Tvangsopløsning, jf. selskabslovens §§ 225-230

Hvis et selskab er insolvent, kan det desuden opløses ved konkurs.

Opløsning ved betalingserklæring

Opløsning ved betalingserklæring sker ved, at ejerne af selskabet laver en erklæring og indestår over for Erhvervsstyrelsen og dermed offentligheden om, at al gæld (både forfalden, uforfalden, kendt og ukendt) er betalt af selskabet, og at selskabet derfor kan opløses uden en formel likvidation eller videre proces.

Erklæringen skal afgives og underskrives af alle kapitalejere i selskabet og desuden indeholde kontaktoplysninger (navn og adresse) på kapitalejerne, så det er muligt for Erhvervsstyrelsen efterfølgende at rette henvendelse.

Det er vigtigt at bemærke, at opløsning ved betalingserklæring bryder den begrænsede hæftelse for selskabet. Dette betyder, at hvis der efter afgivelsen af betalingserklæringen viser sig at være krav mod selskabet, så hæfter kapitalejerne for disse krav. Kapitalejerne hæfter personligt, solidarisk og ubegrænset for denne gæld.

Sammen med betalingserklæringen skal der indsendes en såkaldt skattekvittance udstedt af Skattestyrelsen, der erklærer, at der ikke er nuværende skattekrav, momskrav eller andre afgiftsmæssige krav mod selskabet. Du skal være opmærksom på, at Skattestyrelsen har en meget lang sagsbehandlingstid, så det kan være en god ide at indhente skattekvittancen som det første, da det ofte er denne, der forsinker processen.

Opløsningen ved betalingserklæring skal anmeldes på Virk.dk.

Du finder en skabelon til opløsning ved betalingserklæring her.

Opløsning ved likvidation

Ejerne af et kapitalselskab kan på en generalforsamling beslutte at likvidere selskabet.

Beslutning om likvidation skal træffes med 2/3 flertal af stemmerne på selskabets generalforsamling.

Valg af likvidator

Når der træffes beslutning om likvidation, skal der samtidig vælges en likvidator for selskabet. Likvidator tegner selskabet under likvidationen og skal sørge for at afhænde alle aktiver og passiver, hvis dette ikke allerede er sket af selskabets ledelse.

Valget af likvidator betyder samtidig, at den hidtidige ledelse i selskabet fratræder og ikke længere har ansvaret for selskabet drift.

Der er ikke krav om, at likvidator skal være advokat eller revisor. Likvidator skal opfylde de samme krav som personer, der skal være i ledelsen af et selskab. Dette indebærer bl.a., at likvidator skal være myndig, og at likvidator ikke må have konkurskarantæne.

Processen for likvidation

En likvidation sker i to overordnede led. Første led er, at selskabet på generalforsamlingen beslutter at træde i likvidation. Andet led er, at selskabet beslutter den endelige likvidation. I den mellemlæggende periode er selskabet ”under likvidation” og skal anvende denne titel i forlængelse af selskabsnavnet, for at omverdenen kan se, at selskabet skal likvideres. På denne måde har kreditorer mulighed for at rejse og anmelde deres krav overfor selskabet og likvidator.

Selskabets beslutning om at træde i likvidation skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen gennem Virk.dk senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet på generalforsamlingen. Likvidator skal straks i forlængelse heraf oplyse alle kendte kreditorer om, at selskabet er under likvidation.

Efter at Erhvervsstyrelsen har modtaget anmeldelse om den påtænkte likvidation, bliver dette registreret i deres system og fremgår derfor af CVR. Det fremgår også, at eventuelle kreditorer opfordres til at anmelde deres krav. Kreditorerne har 3 måneder til at anmelde deres eventuelle krav.

Hvis ingen kreditorer har anmeldt krav inden for de 3 måneder, eller alle krav er betalt, og selskabet stadig er solvent, så kan generalforsamlingen beslutte at opløse selskabet endeligt ved likvidation.

Processen omkring offentliggørelsen af likvidationen og opfordringen til kreditorerne bevirker, at selskabet bevarer sin begrænsede hæftelse, og ejerne hæfter derfor heller ikke som udgangspunkt for krav, der måtte blive rejst mod selskabet efter endelig opløsning.

Likvidationsprovenu

Det overskud, der er tilbage i selskabet, efter at alle aktiver og passiver er realiseret, og kreditorerne er betalt, kaldes et likvidationsprovenu. Udbetaling af likvidationsprovenu kan foretages, når de 3 måneder er udløbet. Herefter besluttes den endelige likvidation af selskabet.

Likvidationsregnskab

For at der kan besluttes endelig likvidation af selskabet, skal der udarbejdes et likvidationsregnskab, som skal godkendes på den sidste generalforsamling i selskabet.

Likvidationsregnskabet skal dække hele perioden fra seneste regnskab og frem til opløsning af selskabet. Det er vigtigt at bemærke, at samtlige årsregnskaber for selskabet skal være indleveret, inden likvidation kan foretages.

Likvidator skal foretage anmeldelse om endelig likvidation til Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at generalforsamlingen har truffet beslutningen om endelig gennemførelse af likvidationen.

Du finder en skabelon til ophør ved likvidation her.

Tvangsopløsning

Et selskab skal bl.a. overholde selskabsloven og årsregnskabsloven. Hvis selskabet ikke overholder reglerne og lovgivningen, kan selskabet tvangsopløses.

De typiske årsager til tvangsopløsning er

• Manglende registrering af selskabets ejerforhold
• Manglende indlevering af årsregnskab
• Manglende registrering af korrekt ledelse i selskabet

I ovenstående tilfælde sker tvangsopløsning, ved at Erhvervsstyrelsen anmoder skifteretten om at tvangsopløse selskabet. Herefter udpeger skifteretten en likvidator (typisk en advokat), der skal forestå likvidationen af selskabet.

Når et selskab er under tvangsopløsning, fremgår dette af CVR.dk, og selskabet er forpligtet til at tilføje ”under tvangsopløsning” til sit selskabsnavn.

Samtidig med at selskabet registreres som under tvangsopløsning, og likvidator udpeges, så fratræder den hidtidige ledelse. Det er herefter alene likvidator, der kan tegne selskabet.

Selskaber under tvangsopløsning kan genoptages, hvis betingelserne herfor er opfyldt. Du kan læse mere om genoptagelse her.

Hvis et selskab under tvangsopløsning er solvent, bliver det likvideret, men hvis det er insolvent, så overgår det til konkursbehandling.

Kontakt os

Du er altid velkommen til at kontakte vores juridiske hotline, hvis du har spørgsmål til ophør af selskab eller andre juridiske forhold. Vi sidder klar til at hjælpe dig via telefonen mellem 9-15 på 45331830 eller mail kontakt@dokumenter.dk.