Spaltning

Skabelon til spaltning af selskab

Ved en spaltning skydes hele eller en del af aktiviteten af en virksomhed over i et andet selskab. Hos Dokumenter.dk kan du nemt og sikkert lave dokumenterne til en spaltning af dit selskab. Vores guide sikrer, at du får et generalforsamlingsprotokollat og et sæt vedtægter, der indeholder alle lovpligtige informationer uden involvering af en advokat.

Hvad er en spaltning?

En spaltning er en transaktion, hvor en del af eller hele selskabets aktivitet indskydes i et andet selskab. Det selskab, aktiviteten indskydes fra, kaldes det indskydende selskab. Det selskab, der modtager aktiviteten, kaldes det modtagende selskab.

Spaltning af et selskab sker som oftest som følge af, at der i det indskydende selskab reelt drives to forskellige virksomheder, der kan afgrænses fra hinanden. Dette kan være tilfældet, hvor den ene del af selskabets aktivitet består i at købe og udleje ejendomme, mens den anden del af virksomheden består i at købe og sælge varer eller tjenesteydelser.

Hvornår kan det være en god idé at spalte et selskab?

Det kan være fordelagtigt at spalte et selskab, hvis der i selskabet drives to meget forskellige grene af virksomheder. Særligt kan det være relevant, hvis den ene gren af virksomheden er forbundet med store risici – eksempelvis store risikable investeringer, eller hvis den ene gren er mere sårbar over for op- og nedsving i økonomien. I dette tilfælde udsættes den anden – måske mere stabile – gren af virksomheden også for den risiko, der er forbundet med at drive den mere risikable gren.

Hvis den risikofyldte gren af virksomheden skulle vise sig at medføre store tab, vil den stabile gren derfor skulle dække dette underskud. I værste fald vil hele selskabet – med begge grene – ende med at gå konkurs. Hermed er du som ejer eller direktør i fare for at miste begge dine virksomheder, hvis den ene af grenene viser sig ikke at være levedygtig.

Denne risiko kan man undgå ved at spalte selskabet. Det bliver dermed muligt at drive ét selskab, hvor der eksempelvis sælges varer og tjenesteydelser, og ét selskab, hvor der sker opkøb og udlejning af ejendomme. Disse to selskaber vil ikke længere være forbundne med hinanden, og vil derfor ikke være udsat for hinandens risici.

Derudover kan det være relevant at spalte et selskab, der fungerer som et fælles holdingselskab for to eller flere ejere. Det kan her være en god idé at spalte holdingselskabet ud i enkelte holdingselskaber, således at ejerne selv kan beslutte, hvorvidt de ønsker at reinvestere eller opspare likviditeten i selskaberne.

Hvad skal jeg bruge for at lave en spaltning?

Det skal besluttes på både det indskydende og det modtagende selskabs generalforsamling at spalte et selskab. De dokumenter, et selskab umiddelbart skal bruge for at gennemføre en grenspaltning, er:

• Generalforsamlingsprotokollat – beslutning om spaltning. Efter beslutningen om spaltning er truffet på det indskydende og det/de modtagende selskabers generalforsamling, skal der udarbejdes et generalforsamlingsprotokollat. I generalforsamlingsprotokollatet beskrives vilkårene for spaltningen.
• Vedtægter. Det er muligt, at vedtægterne skal ændres for både det indskydende og det/de modtagende selskaber. Hvis det indskydende selskab fortsætter efter spaltningen, kan det eksempelvis være, at selskabets navn eller formål skal ændres, da en gren af selskabets aktivitet nu er ophørt.

Dokumenter.dk’s intelligente skabelon guider dig sikkert igennem alle spørgsmålene, så du nemt og overskueligt kan tage stilling til alle de oplysninger, der skal medtages i generalforsamlingsprotokollatet og vedtægterne.

Du kan altid gemme dine oplysninger undervejs og arbejde videre, når det passer dig. Når du har udfyldt spørgsmålene, sendes generalforsamlingsprotokollatet og det nye sæt vedtægter automatisk til din e-mail.

Erklæringer fra revisor

Ud over ovenstående dokumenter, skal man til en spaltning bruge en række dokumenter fra en godkendt revisor. Der er tale om dokumenter, der dokumenterer baggrunden for spaltningen, de deltagende selskabers økonomi og kreditorernes stilling. Spaltningen skal derudover offentliggøres over for Erhvervsstyrelsen. De dokumenter, der kan indgå i en spaltning, er:

• Spaltningsplan
• Spaltningsredegørelse
• Mellembalance
• Vurderingsberetning om apportindskud
• Vurderingsmandsudtalelse om spaltningsplanen
• Vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling

Hvis der er tale om en spaltning, hvor der alene indgår ApS’er, er samtlige af ovenstående dokumenter i udgangspunktet valgfrie og kan derfor undlades.

Også offentliggørelsen over for Erhvervsstyrelsen kan udelades, hvis der alene indgår ApS’er i spaltningen. Der bliver derved tale om en straksspaltning, som altså ikke skal anmeldes, før spaltningen kan gennemføres. Dette sparer både sagsbehandlingstid og regninger til revisorer og advokater.

Dog skal der altid ved en straksspaltning udarbejdes en vurderingsmandsudtalelse om kreditorernes stilling. Dette dokument er udarbejdet af en revisor og indeholder dennes udtalelses om, hvorvidt eventuelle kreditorer fortsat er sikrede i forbindelse med spaltningen.

En spaltning skal altid anmeldes til Erhvervsstyrelsen, uanset om der er tale om en straksspaltning eller ej.

Hvilke typer af spaltning findes der?

Der findes overordnet to typer af spaltninger:

• Grenspaltning, hvor en gren af en virksomhed spaltes over i et andet selskab. Det indskydende selskab består ud over spaltningen uændret efter transaktionen. Denne type af spaltning er relevant i tilfælde, hvor ét selskab driver to forskellige virksomheder, der giver mening at spalte ud i to selskaber. Det modtagende selskab kan både være et eksisterende selskab og et nyt selskab stiftet til lejligheden.
• Ophørsspaltning, hvor selskabets aktiviteter spaltes ud i to eller flere nye eller eksisterende selskaber. Det indskydende selskab ophører ved spaltningen. Denne type af spaltning kan anvendes, hvor to personer, der hidtil har drevet et selskab sammen, ønsker at gå hver til sit og dermed spalte selskabets aktivitet op i to.

Hvordan bliver spaltningen gyldig?

De nødvendige generalforsamlingsprotokollater skal som minimum for at være gyldige underskrives af dirigenten (ordstyreren) på generalforsamlingsmødet. Det er dog en god idé at indsamle samtlige kapitalejeres underskrift på protokollaterne, så det altid kan dokumenteres, at alle kapitalejere var enige om beslutningerne.

Derudover skal du have de relevante dokumenter fra en godkendt revisor – eksempelvis en vurderingsmandserklæring om kreditorernes stilling.

Endelig skal spaltningen anmeldes over for Erhvervsstyrelsen på Virk.dk. Det er først, når Erhvervsstyrelsen har godkendt spaltningen, at spaltningen kan anses for gennemført.

Kan skabelonen bruges til alle typer af spaltning?

Ja, Dokumenter.dk’s skabelon kan bruges til alle typer af spaltninger. Skabelonen kan derfor både bruges til ApS’er og A/S’er, til grenspaltning og ophørsspaltning. Dokumenter.dk’s intelligente skabelon indhenter automatisk oplysningerne om dit selskab og genererer herudfra en skabelon, der overholder alle kravene for netop dit selskabs spaltning.

Kan jeg gemme undervejs og tilføje oplysninger senere?

Ja. Udkast kan gemmes og redigeres i skyen. Du skal oprette en profil først. Det er gratis.

Sådan gør du, når du vil gemme undervejs:

1. Vælg Profil og opret din brugerkonto
2. Vælg dokument og følg dokumentguiden
3. Vælg “Gem udkast og færdiggør senere”
4. Vælg ”Gem guide” og navngiv dit udkast
5. Vælg ”Start dokumentguide” for justering af det gemte udkast

Så enkelt er det. Du kan tilgå gemte udkast med din profil fra alle enheder. Alle færdige dokumenter gemmes i “Mit arkiv”

Dokumenterne er udarbejdet af advokat Simon Trolle Markussen, som har speciale i selskabsret. Simon rådgiver til daglig både små og store virksomheder om alle selskabsretlige forhold med varierende grad af kompleksitet.