Forretningsorden til bestyrelse | Rules of Procedures for the Board of Directors

Professionel forretningsorden til en bestyrelse i et ApS eller A/S

Det er et krav ifølge selskabsloven at et selskab, der har en bestyrelse på mere end et medlem, skal have en forretningsorden. Med Dokumenter.dks intelligente guide, kan du nemt og hurtigt udarbejde en professionel skræddersyet forretningsorden til bestyrelsen i et selskab.

Hvad er en forretningsorden?

Forretningsordenen er et redskab til brug ved bestyrelsens arbejde og fastsætter reglerne for forholdet mellem bestyrelsesmedlemmerne samt bestyrelsens rolle over for direktionen. Forretningsordenen sætter derfor rammerne for bestyrelsens virke og arbejde.

Skal selskabet have en forretningsorden?

Aktieselskaber (A/S):

Det er et krav ifølge selskabsloven at et selskab, der har en bestyrelse på mere end et medlem, skal have en forretningsorden. Da det er et krav, at et aktieselskab skal have mindst 3 bestyrelsesmedlemmer, er det derfor også indirekte et krav, at et aktieselskab skal have en forretningsorden.

Anpartsselskaber (ApS):

Et anpartsselskab kan frit vælge om der skal være en bestyrelse og om den skal have 1, 2, 3 eller flere medlemmer. Det er derfor kun et krav, at et anpartsselskab skal have en forretningsorden, hvis der er mindst 2 bestyrelsesmedlemmer. Dette naturligvis ofte vil være tilfældet i anpartsselskaber med en bestyrelse.

Hvorfor skal du lave en forretningsorden?

Du skal lave en forretningsorden til din bestyrelse fordi det er et lovkrav.

Formålet med forretningsordenen er helt overordnet at sikre, at arbejdet i bestyrelsen foregår på en hensigtsmæssig måde og på et oplyst grundlag som bestyrelsen er vidende om og har accepteret.

En forretningsorden kan også skabe forudsigelighed og ro for selskabets bestyrelse, da de med en forretningsorden kender spillereglerne og betingelserne for deres arbejde som bestyrelsesmedlem.

En forretningsorden kan også medvirke til, at nye bestyrelsesmedlemmer får lettere ved at sætte sig ind i bestyrelsesarbejdet.

Hvad skal en forretningsorden indeholde?

Der er ikke nogen fast krav til, hvad en forretningsorden skal indeholde. Selskabsloven beskriver blot, at der ved udformningen af en forretningsorden skal tages udgangspunkt i selskabets virksomhed og behov.

Selskabsloven opregner en række eksempler på, hvad en forretningsorden kan indeholde, herunder I den bestemmelser om bestyrelsens konstitution, arbejdsdeling, tilsyn med direktionens daglige ledelse, tavshedspligt, regnskabskontrol, underskrivelse af revisionsprotokol og sikring af tilstedeværelsen af det nødvendige grundlag for revision.

Dokumenter.dks skabelon til en forretningsorden indeholder alle de nødvendige bestemmelser, så du nemt og hurtigt kan oprette en professionel skræddersyet forretningsorden til din bestyrelse.

Skabelonen indeholder bl.a. bestemmelser om

• Konstituering
• Bestyrelsens tiltrædelse af forretningsordenen
• Bestyrelsesformandens rolle
• Indkaldelse til bestyrelsesmøder
• Dagsorden til bestyrelsesmøder
• Afstemning
• Forhandlingsprotokol
• Tavshedspligt
• Ansættelse af direktion
• Inhabilitet
• Selskabets ledelse
• Årsrapport
• Regnskabskontrol
• Revisionsprotokol

Hvem kontrollerer, om der er en forretningsorden?

Selskabets revisor skal kontrollere, at bestyrelsen har udarbejdet en forretningsorden. Har selskabets bestyrelse ikke en forretningsorden skal revisor udfærdige en selvstændig erklæring herom, der skal vedlægges årsrapporten på den ordinære generalforsamling.

Skal forretningsordenen offentliggøres?

Nej, Det er ikke et krav at en forretningsorden er offentlig tilgængelig. Selskabet kan derfor opbevare en forretningsorden ”internt” i organisationen sammen med selskabets øvrige dokumenter, som f.eks. ejerbog, ejeraftale, generalforsamlingsreferater og m.m.

Hvordan bliver en forretningsorden gyldig?

Der er ikke nogen gyldighedsbetingelser til en forretningsorden. Dokumenter.dk anbefaler, at forretningsordenen laves skriftligt og underskrives af selskabets bestyrelsesmedlemmer. På denne måde er du sikker på, at alle bestyrelsesmedlemmer har modtaget og accepteret den gældende forretningsorden for selskabet.

Forretningsordenen kan med fordel underskrives digitalt og opbevares sammen med selskabets øvrige dokumenter, herunder ejerbog og protokollater.

Når du har lavet forretningsordenen for din bestyrelse, er det ikke ensbetydende med, at det er et endeligt stationært dokument. Dokumenter.dk anbefaler, at selskabets forretningsorden gennemgås efter behov og mindst én gang om året for at sikre, at den stadig er opdateret og tilpasset selskabets behov.

Hvem har udarbejdet dokumentet?

Dokumentet er udarbejdet af Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen.

Søren Friis Hansen er er Lic.jur. og professor ved Juridisk Institut på Copenhagen Business School. Sørens primære forskningsområder er inden for selskabsretten, herunder interessentskaber, kommanditselskaber, aktieselskaber og anpartsselskaber samt fonde. Søren har udgivet et stort antal bøger og artikler om dansk og europæisk selskabs- og skatteret.

Peter M. Andersen er advokat med speciale i selskabs- og erhvervsret, herunder selskabsret, virksomhedsomstruktureringer, køb og salg af virksomheder, due diligence og (komplekse) kommercielle kontrakter. Peter har møderet for Højesteret, er tidligere mangeårig partner i ét af Danmarks største advokatvirksomheder, er nu partner i Capital Law CPH, og har undervist advokatfuldmægtige og advokater i selskabsret i en længere årrække.

Sammen er Søren Friis Hansen og Peter M. Andersen ansvarlige for indholdet af de selskabsretlige dokumenter og skabeloner på Dokumenter.dk.