Ændring af revisor i selskab

Revisoren i et selskab (f.eks. i et ApS eller A/S) kan som udgangspunkt til enhver tid ændres af den, der har valgt revisor. Du skal dog være opmærksom på, at der gælder særlige regler for ændring af revisor, når det ikke sker på den ordinær generalforsamling.

Udarbejdet af Simon Trolle Markussen

Revisorskifte i et kapitalselskab

Revisoren i et selskab (f.eks. i et ApS eller A/S) kan som udgangspunkt til enhver tid ændres af den, der har valgt revisor. Du skal dog være opmærksom på, at der gælder særlige regler for ændring af revisor, når det ikke sker på den ordinær generalforsamling.

Generelt om valg af revisor

Husk at kapitalselskaber (anpartsselskaber og aktieselskaber) kun skal have en godkendt revisor tilknyttet og registreret, hvis selskabet er underlagt revisionspligt eller frivilligt har valgt af få sine årsrapporter revideret i henhold til årsregnskabslovens regler.

Hvis selskabet ”kun” får hjælp af en revisor til udarbejdelse af årsregnskab, men revisoren ikke er officielt tilknyttet og registreret hos Erhvervsstyrelsen, så kræver udskiftning af revisor derfor ikke en generalforsamlingsbeslutning. Selskabet kan derfor også frit skifte revisor.

Du kan se i selskabets vedtægter og på cvr.dk, om selskabet er underlagt revisionspligt eller frivilligt har valgt at få sine årsrapporter revideret. Dette er også tilfældet, hvis selskabet har valgt udvidet gennemgang, da revisor i så fald også skal være valgt på generalforsamlingen og registreret hos Erhvervsstyrelsen.

Ændring af revisor på den ordinære generalforsamling

En generalforsamlingsvalgt revisor kan altid ændres på den ordinære generalforsamling i selskabet. Ændring og valg af revisor kræver simpelt flertal på generalforsamlingen, og det kræver derfor, at mere end halvdelen af stemmerne på generalforsamlingen stemmer for den foreslåede revisor.

Læs mere om selskabets ordinære generalforsamling her.

Ændring af selskabets revisor i utide

En generalforsamlingsvalgt revisor kan som nævnt altid ændres på den ordinære generalforsamling, men faktisk også på en ekstraordinær generalforsamling i selskabet.

Hvis et selskab ønsker at skifte revisor på en ekstraordinær generalforsamling, så kan det dog kun ske, hvis der er et begrundet forhold for skiftet. Der stilles dog ikke strenge krav til begrundelsen. En begrundelse om at ”selskabet ønsker at skifte revisor”, er derfor som udgangspunkt tilstrækkelig.

Revisor kan også selv fratræde i utide. Fratræder revisor eller afsættes revisor på en ekstraordinær generalforsamling inden udløbet af den valgte periode, skal revisor straks meddele dette til Erhvervsstyrelsen.

Læs mere om den ekstraordinære generalforsamling her

Begrundelse og meddelelse om revisorskift

Hvis revisor fratræder før den valgte periode er udløbet, så skal anmeldelsen om skiftet til Erhvervsstyrelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring på årsagen til, at revisor fratræder før tid.

Det centrale ledelsesorgan skal endvidere i forbindelse med anmeldelse om fratræden vedlægge en fyldestgørende forklaring på årsagen til den fratrædende revisors ophør.

Der skal derfor som led i beslutningen om skiftet både udarbejdes en fyldestgørende redegørelse fra revisor og det centrale ledelsesorgan. Dette er et krav både i tilfælde af revisors fratræden og i de tilfælde, hvor selskabets generalforsamling afsætter revisor.

Forklaringen fra selskabets ledelse kan med fordel noteres i referatet af den ekstraordinære generalforsamling, og dermed medsendes til Erhvervsstyrelsen som en del af generalforsamlingen.

Forklaringen fra fratrædende revisor skal indsendes til Erhvervsstyrelsen pr. mail senest 4 uger efter beslutningen om skiftet.

Det centrale ledelsesorgan er bestyrelsen i selskaber med en bestyrelse, og direktionen i selskaber, der ikke har en bestyrelse.

Hvilken begrundelse kan anvendes for skift af revisor?

Der er ingen formelle krav til, hvilken begrundelse, der kan anvendes af revisor og selskabet i forbindelse med skift af revisor i utide. En begrundelse om at ”selskabet ønsker at skifte revisor”, er derfor som udgangspunkt tilstrækkelig.

Det er dog vigtigt at være opmærksom på, at der er begrundelser, der ikke kan anvendes for skiftet. En begrundelse om, at man som ledelse i selskabet er utilfreds med revisors værdiansættelse af selskabets aktiver eller påtegning i årsrapporten, kan ikke gyldigt anvendes. Uenighed om revisors honorar er heller ikke en gyldig grund, der kan anvendes over for Erhvervsstyrelsen. Når beslutningen anmeldes til Erhvervsstyrelsen er det derfor vigtigt, at det er en anden begrundelse for skiftet.

Hvornår gælder kravet om begrundelse?

Kravet om begrundelse gælder i alle tilfælde, hvor revisor er registreret hos Erhvervsstyrelsen. Det vil derfor som udgangspunkt sige i tilfælde, hvor selskabet er underlagt revisionspligt eller frivilligt har valgt at lade sit regnskab revidere. Kravet gælder tillige ved udvidet gennemgang, men ikke ved review af selskabets årsrapport.

Anmeldelse af ændringen til Erhvervsstyrelsen

Anmeldelse af ændring og skift af revisor skal anmeldes til Erhvervsstyrelsen online på virk.dk. Anmeldelse skal være modtaget af Erhvervsstyrelsen senest 2 uger efter, at beslutningen er truffet på generalforsamlingen.

I forbindelse med anmeldelsen skal der uploades beslutningsreferat fra den ordinære eller ekstraordinære generalforsamling. Hvis ændringen sker i ”utide”, så skal der tillige i forbindelse med anmeldelsen vedlægges en fyldestgørende forklaring fra det centrale ledelsesorgan med årsagen til hvervets ophør. Denne forklaring kan dog med fordel integreres i referatet af generalforsamlingen, så der kun skal uploades et dokument. Forklaringen fra den fratrædende revisor skal sendes til Erhvervsstyrelsen pr. mail senest 4 uger efter beslutningen.

Det er det centrale ledelsesorgan, der har ansvaret for at sørge for, at anmeldelse sker, og at den foretages inden for fristen på de 2 uger. En overtrædelse af anmeldelsesfristen medfører ikke ugyldighed, men er en strafbelagt overtrædelse af selskabsloven.

Der kan godt ske anmeldelse og registrering af skiftet af revisor i ”utide” selvom den fratrædende revisor endnu ikke har sendt sin forklaring til Erhvervsstyrelsen.

Lav din ekstraordinære generalforsamling her

Lav din ordinære generalforsamling her

Læs mere om fuld adgang til alle vores dokumenter her